Resolución de contratos discográficos por incumplimiento de la productora

Resolución de contratos discográficos por incumplimiento de la productora

Comentario de la Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, n.º 1241/2026, de 21 de julio

En su Sentencia núm. 1.241/2026, de 21 de julio (ECLI:ES:TS:2026:3347), en adelante la «Sentencia», la Sala Primera del Tribunal Supremo ha estimado en parte el recurso de casación interpuesto por un cantante frente a la sentencia de la Audiencia Provincial de Sevilla (Sección 5ª) que había desestimado su pretensión de resolución de los contratos discográficos suscritos con su productora.

La Sentencia considera que el impago prolongado de los royalties devengados y la manipulación no consentida de las grabaciones del artista, con lesión de sus derechos morales como intérprete (artículo 113 del Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/1996; en adelante, «TRLPI»), constituyen incumplimientos con trascendencia resolutoria.

Antecedentes de hecho

El demandante, en adelante el «Artista», suscribió con Ediciones Senador, S.L. (la «Discográfica») tres contratos discográficos, de fechas 25 de septiembre de 1996, 26 de septiembre de 1999 y 9 de enero de 2004, por los que concedía a la Discográfica la facultad exclusiva de grabar, fijar y reproducir sus interpretaciones para su posterior distribución y venta, a cambio de una remuneración en forma de royalties. Los dos primeros contratos tenían la duración de tres discos y/o tres años desde el día de la firma, mientras que el último aumentó su duración por un año/disco más.

Cada uno de los contratos incorporaba, además, una cláusula por la que el Artista se obligaba a ceder la edición musical impresa de las canciones de las que fuera autor a favor de Oripando Producciones, S.L. (la «Editorial»), sociedad vinculada a la Discográfica.

Una vez finalizado el periodo en que el Artista estaba obligado a grabar un número mínimo de interpretaciones anuales, los contratos preveían que la Discográfica conservaría la propiedad de las grabaciones y el derecho a seguir explotándolas, generando correlativamente a favor del Artista el derecho a continuar percibiendo los royalties correspondientes. El Artista, por su parte, asumía una obligación de no competencia que le impedía volver a grabar las mismas interpretaciones sin autorización expresa de la Discográfica.

El 9 de marzo de 2011 y el 6 de febrero de 2012, el Artista comunicó fehacientemente a la Discográfica, primero, su voluntad de no renovar el contrato y, después, la terminación definitiva de la relación contractual. Sin embargo, el Artista conoció por los medios de comunicación que la Discográfica iba a lanzar un producto discográfico consistente en un disco recopilatorio de sus mayores éxitos, que incluiría versiones para karaoke (sin la voz del Artista), versiones remix y latina de dos canciones y dos canciones más que no se habían incluido en los discos grabados anteriormente. Ante ello, el 27 de noviembre de 2012, el Artista requirió a la Discográfica que se abstuviera de editar y distribuir el disco. La Discográfica rechazó el requerimiento y el disco fue editado el 10 de diciembre de 2012.

Primera instancia

El 26 de noviembre de 2015, el Artista presentó demanda de juicio ordinario ante el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla contra la Discográfica y la Editorial. Frente a la Discográfica solicitaba la resolución de los tres contratos discográficos por incumplimiento, con causa en el impago de los royalties debidos y en el lanzamiento de nuevos productos discográficos no consentidos con versiones que alteraban su interpretación, vulnerando sus derechos morales como intérprete. Frente a la Editorial, solicitó la resolución de los contratos de edición musical, exclusivamente como efecto reflejo de la resolución de los contratos discográficos.

El Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Sevilla, por Sentencia 198/2020, de 29 de octubre, desestimó íntegramente la demanda, con imposición de costas al Artista. El Juzgado entendió que la liquidación realizada por la Discográfica se había ajustado a lo previsto en los contratos. Respecto de las versiones remix y latina, mantuvo que no se había acreditado un perjuicio a los legítimos intereses del autor ni a su reputación, al considerar que tales versiones eran un «producto habitual en el mercado» que «seguramente incrementarían las ventas de los discos».

Sentencia de apelación

El Artista interpuso recurso de apelación, del que conoció la Sección Quinta de la Audiencia Provincial de Sevilla que, por Sentencia n.º 397/2023, de 21 de julio (ECLI:ES:APSE:2023:2534), estimó parcialmente el recurso y condenó a la Discográfica a abonar al Artista 93.547,45 euros por royalties reconocidos y no discutidos, con los intereses previstos en el artículo 576 LEC.

Sin embargo, la Audiencia desestimó la pretensión de resolución contractual. Consideró que el lanzamiento de nuevos productos discográficos derivados de las grabaciones originales estaba amparado por los propios contratos y que la edición de canciones para karaoke no afectaba a los derechos morales del Artista, al no contener su interpretación vocal. Respecto de las versiones remix y latina, la Audiencia apreció que la Discográfica debió contar con el consentimiento del Artista y que su ausencia suponía una «alteración sustancial» capaz de afectar a su prestigio o reputación, pero concluyó que ello no alcanzaba la entidad, gravedad e intensidad suficientes para justificar la resolución de los contratos, dado el carácter excepcional de esta figura y el principio de conservación del contrato.

La Audiencia tuvo en cuenta que los contratos ya se habían consumado en cuanto a su objeto principal, y que ahora solo quedaban los «efectos secundarios» derivados del derecho de la Discográfica a continuar explotando las grabaciones cuya propiedad adquirió, y la correlativa obligación de pagar los royalties debidos al Artista. Desde esa perspectiva, el incumplimiento de esas obligaciones residuales no podía tener entidad resolutoria. Por lo demás, al no prosperar la resolución de los contratos discográficos, tampoco estimó la resolución de los contratos de edición suscritos con la Editorial.

Sentencia de casación

Frente al fallo de apelación, el Artista interpuso recurso extraordinario por infracción procesal y recurso de casación. El recurso extraordinario por infracción procesal fue inadmitido, así como el cuarto motivo del recurso de casación, admitiéndose los motivos primero, segundo y tercero de este último. El tercer motivo fue desestimado por carecer de la precisión exigible en casación.

Los motivos primero y segundo se fundaban en la infracción de los artículos 1124 y 1258 del Código Civil («CC») y del artículo 113 TRLPI, por inaplicación del artículo 1124 CC en contra de la jurisprudencia del Tribunal Supremo sobre el incumplimiento resolutorio. El recurrente sostenía que la sentencia recurrida reconocía al menos dos incumplimientos de la Discográfica a los que cabía atribuir trascendencia resolutoria: el impago continuado de los royalties devengados desde la salida del Artista de la compañía en 2012, y la comercialización sin su consentimiento de versiones remix y latina de sus grabaciones, lesivas de sus derechos morales como intérprete.

El Tribunal Supremo estima conjuntamente ambos motivos.

En cuanto al impago de royalties, la Sentencia observa que la percepción de esta remuneración constituía el único derecho económico previsto contractualmente para el Artista en la fase posterior a la grabación, y que la Discográfica no había abonado cantidad alguna desde que finalizó el periodo de grabación obligatoria, pese a seguir explotando comercialmente las interpretaciones. El Alto Tribunal rechaza que este impago pueda calificarse como mero cumplimiento tardío: su ausencia prolongada frustraba las legítimas expectativas económicas del Artista al contratar, constituyendo el incumplimiento de una obligación esencial del contrato.

En cuanto a los derechos morales, la Sentencia distingue entre la versión karaoke –que, al eliminar únicamente la pista vocal del Artista sin alterarla, no constituye una deformación o mutilación de la actuación del intérprete, sino una simple no utilización de la misma– y las versiones remix y latina, que sí suponen una modificación no consentida de la interpretación del Artista, adaptándola a un estilo musical distinto del que le caracteriza.

El Tribunal Supremo aclara que, cuando el artículo 113 TRLPI condiciona la protección del derecho moral del artista intérprete frente a toda “deformación, modificación, mutilación o cualquier atentado sobre su actuación” a que se “lesione su prestigio o reputación”, esto no debe hacerse equivaler a una intromisión en su derecho al honor, pues mientras este es un derecho de la personalidad, el derecho moral de integridad del artista se dirige a proteger un vínculo o relación que se genera entre el artista intérprete o ejecutante y su prestación intelectual. En este sentido, la Sentencia considera que la modificación o manipulación de la grabación de una interpretación de un cantante para hacer una versión en un estilo musical diferente a aquel que le caracteriza lesiona su prestigio o reputación, al distorsionar significativamente la relación entre el artista y su prestación intelectual.

En consecuencia, la Sentencia concluye que tanto el impago prolongado de los royalties como la lesión del derecho moral del intérprete son incumplimientos aptos para fundar la resolución contractual solicitada, y que de nada vale invocar el principio de conservación del contrato, pues este no puede servir para amparar el incumplimiento de obligaciones esenciales que frustre los derechos básicos de la otra parte.

Respecto de la Editorial, el Tribunal declara la carencia sobrevenida del objeto del recurso, al existir ya una sentencia firme anterior que declaró resueltos los contratos de edición musical suscritos entre las partes.

Declarada procedente la resolución, el Tribunal Supremo aborda sus efectos. Recordando la doctrina contenida en la STS 254/2020, de 4 de junio, señala que el artículo 1124 CC no regula los efectos de la resolución por incumplimiento, por lo que la jurisprudencia aplica el principio de restitución que late en los artículos 1303, 1295, 1122 y 1123 CC, conforme al cual la resolución produce, como regla, efectos retroactivos (ex tunc). Sin embargo, en los contratos de tracto sucesivo en que las partes han satisfecho recíprocamente sus intereses durante el periodo de vigencia, se trata de situaciones agotadas e irreversibles, por lo que la resolución opera únicamente hacia el futuro (ex nunc).

Aplicando esta doctrina, el Tribunal declara resueltos los tres contratos discográficos con efectos pro futuro: se extingue el derecho de la Discográfica a seguir explotando las grabaciones del Artista, con la consiguiente prohibición de fabricar, editar, reeditar, comercializar y distribuir sus interpretaciones; se impone la obligación de retirar del mercado los fonogramas correspondientes y de destruir aquellos en que se hayan registrado interpretaciones manipuladas con infracción de los derechos morales del intérprete; se confirma la condena al pago de 93.547,45 euros en concepto de royalties, con sus intereses legales; y se extinguen las obligaciones de no competencia que pesaban sobre el Artista frente a la Discográfica.

Reflexiones sobre el fallo

La Sentencia atribuye trascendencia resolutoria al incumplimiento de la obligación de pago de royalties y a la falta de respeto de la integridad de las interpretaciones del Artista, al haber publicado un álbum con versiones que distorsionaban la relación entre el artista y sus actuaciones. Mientras que la primera obligación formaba parte, de manera explícita, del contenido prestacional de los contratos, la segunda emana de forma directa de la Ley y se debe considerar implícitamente asumida por la Discográfica (art. 1258 CC).

Sin perjuicio de considerar que se trata de obligaciones ciertamente esenciales que deben ser respetadas por la Discográfica, y que el Tribunal Supremo debía atenerse a las pretensiones tal y como habían sido articuladas por el demandante-recurrente, cabe plantearse si la resolución del contrato es el mejor remedio para los artistas en estos casos.

Es natural que el intérprete, que ha sufrido los incumplimientos protagonizados por su contraparte, quiera poner fin al vínculo contractual que le unía con la compañía. Sin embargo, tratándose de interpretaciones artísticas grabadas en fonogramas, la resolución del contrato no sirve para que el artista pueda “recuperar” dichas grabaciones, ya que el derecho del artista se solapa con el del propio productor sobre el fonograma, que lo tiene en virtud de ser la persona bajo cuya iniciativa y responsabilidad se había confeccionado el fonograma (art. 114 TRLPI), y no en virtud del contrato con el artista. Los derechos del productor de fonogramas duran cincuenta años desde la grabación o, si el fonograma se publica o comunica lícitamente al público dentro de ese plazo, setenta años desde dicha publicación o comunicación (artículo 119 TRLPI).

De este modo, así como el productor queda impedido para explotar las actuaciones artísticas grabadas en los fonogramas en virtud de la resolución contractual, el artista estará imposibilitado de explotar los fonogramas donde están contenidos sus actuaciones, por la sencilla razón de que los derechos sobre el fonograma no le pertenecen ni la resolución del contrato tiene por efecto investirle de la titularidad sobre ellos. Todo lo más, merced a la extinción de las obligaciones de no competencia que pesaban sobre él, el artista podrá impulsar la realización de nuevos fonogramas en los que se contendrán nuevas actuaciones del artista, pero no podrá obligar al productor a que le entregue los másteres de grabación para poder utilizarlos de cara a reimpulsar la explotación de los mismos, ni tampoco servirse de cualesquiera ejemplares en su poder para obtener nuevas copias a partir de ellos.

En este sentido, el estatus en que quedará el Artista, pese a haber logrado resolver el contrato discográfico, no es equivalente al que se deriva del mecanismo previsto en el artículo 110 bis TRLPI. Este precepto contempla el caso de que, transcurridos cincuenta años desde la publicación lícita del fonograma, el productor no ponga a la venta un número suficiente de copias que satisfaga razonablemente las necesidades estimadas del público, ni lo ponga tampoco a disposición del público en redes digitales para su disfrute interactivo. En semejante tesitura, se faculta al artista para que resuelva el contrato de cesión, con la consiguiente recuperación de los derechos cedidos y con un efecto adicional: la extinción de los derechos del productor sobre el fonograma, que por tanto pasará a dominio público.

Esto sí asegura al artista la posibilidad de realizar nuevas copias del fonograma a partir de los ejemplares de los que disponga. Ciertamente, al pasar el fonograma al dominio público, cualquiera -y no solo el artista- podría reproducirlo libremente. Sin embargo, las que no pasan a dominio público son las interpretaciones artísticas, y sobre esas el artista es el único que puede dar su autorización. De este modo, el legislador otorga el artista un control sobre el propio fonograma, al ser el único que aún conservará derechos exclusivos sobre el mismo.

Lo que, sin embargo, no se garantiza al artista, ni en el escenario de resolución contractual ordinaria, ni en el particular supuesto de resolución del artículo 110 bis TRLPI, es el acceso al máster de grabación, el cual será siempre propiedad privada del productor. A diferencia de los autores, a quienes el legislador ha reconocido un derecho moral de acceso al ejemplar único o raro de su obra (artículo 14.7 TRLPI), a fin de que puedan ejercer el derecho de divulgación u otros derechos que le correspondan sobre la obra, los artistas solo son investidos de derechos morales de paternidad e integridad sobre sus actuaciones (artículo 113 TRLPI).

En nuestra opinión, sería bueno que el legislador reconociera explícitamente a los artistas, en caso de falta de explotación del fonograma por parte del productor, la facultad de acceder al máster de grabación de sus actuaciones a fin de poder ejercitar los derechos que les correspondan sobre las mismas.

Volviendo al caso de la Sentencia, con independencia de las limitaciones derivadas del principio de rogación, dado el estadio de nuestra legislación, el Tribunal Supremo no podía establecer un efecto distinto del que dispuso, pues incluso aunque en hipótesis se hubiese planteado una petición de acceso a los másteres de grabación, entendido como única vía para un restablecimiento pleno de los derechos del artista sobre las actuaciones fijadas en los mismos, la subsistencia de los derechos del productor otorgaría a este la capacidad de bloquear cualquier explotación del fonograma, y por ende de las actuaciones fijadas en el mismo.