Processo de reforma do Regulamento de Titularização

A reforma do Regulamento de Titularização - Regulamento (UE) 2017/2402 - representa uma modernização profunda do quadro europeu, orientada para potenciar o financiamento estruturado como alavanca de crescimento. A atualização normativa, promovida pela Comissão Europeia, visa dinamizar o mercado de titularizações, tornando-o mais eficiente, transparente e atrativo para empresas e entidades de crédito.

No anterior Legal Flash | Reforma do quadro europeu de titularização comentamos as principais novidades introduzidas na proposta de alteração do Regulamento de Titularização pela Comissão Europeia em junho de 2025.

Neste contexto, em que se sucederam pareceres sobre a proposta da Comissão por parte de diferentes atores, tanto públicos como privados, destacamos o parecer do Banco Central Europeu, emitido ao abrigo do mandato conferido pelos artigos 127.º, n.º 4, e 285.º, n.º 5, do Tratado sobre o Funcionamento da União Europeia. O Banco Central Europeu é um interveniente qualificado no setor da titularização, uma vez que, como órgão máximo do Sistema Europeu de Bancos Centrais, deve definir a política monetária da União Europeia e desempenha um papel relevante no domínio da regulamentação financeira.

Em resumo, no parecer publicado, o Banco Central Europeu apoia uma reforma que torne o quadro regulamentar da titularização mais funcional e proporcionado, enquanto recomenda a implementação de certos ajustes na proposta apresentada pela Comissão Europeia, que explicamos a seguir.

Requisitos de diligência devida dos investidores

• Apoia a simplificação e a abordagem proporcional, mas solicita a introdução de referências claras à proporcionalidade no próprio texto do Regulamento (incluindo uma definição específica de “operações repetidas”).
• Ao eliminar verificações duplicadas por parte dos investidores, recomenda considerar uma supervisão centralizada ao nível europeu (em vez de uma supervisão fragmentada ao nível de cada Estado-Membro).
• No âmbito do investidor que não atua por conta própria, mas delega a operação de investimento a um terceiro, rejeita transferir a responsabilidade legal derivada dos compromissos de diligência devida do investidor. 

Regras de retenção de risco

• Embora aprove a isenção do requisito regulamentar de retenção mínima por parte do originador dos ativos subjacentes, quando uma tranche de primeira perda (“first-loss”) superior a um determinado limiar é retida ou garantida por entidades públicas, propõe reforços para carteiras de maior risco ou NPEs (“non-performing exposures”).
• Propõe-se adicionar uma alternativa ao cumprimento do requisito regulamentar de retenção mínima, consistindo em admitir a retenção igual ou superior a 5% de cada tranche transferida quando uma ou mais tranches forem totalmente garantidas por entidades elegíveis, desde que seja retida 5% (ou mais) de cada tranche não garantida.

Transparência e divulgação

• Apoia a redução seletiva da carga informativa, preservando os dados essenciais para a gestão de riscos.
• Recomenda a inclusão de um conjunto limitado e harmonizado de indicadores climáticos e ambientais.
• Admite a isenção de reporte em operações de pools de empréstimos altamente granulares, desde que os critérios sejam claros e rigorosos e que a informação agregada permita uma avaliação significativa.
• Aplaude a introdução de um modelo de relatório periódico específico para titularizações privadas (diferente do modelo de relatório padrão aplicável a titularizações públicas) e o seu envio para repositórios de titularização, com acesso fluido das autoridades e respeito pela confidencialidade.

Critérios STS

• Manifesta reservas quanto à permissão de pools “mistas” (por exemplo, aqueles compostos por empréstimos a PME e outros ativos subjacentes), por contrariar a simplicidade e homogeneidade e pelas suas implicações em termos de elegibilidade como garantia do Eurosistema.
•  Opõe-se a alargar a elegibilidade a garantias “unfunded” de (res)seguradoras devido aos riscos de concentração e de contraparte, possíveis efeitos pró-cíclicos em caso de descidas de rating e por exacerbar o risco decorrente de uma maior interligação entre o setor bancário e o setor dos seguros.

Definição de titularização pública

• Desaconselha alargar a definição de “titularização pública” para abranger operações sem prospeto, mas admitidas à negociação ou com condições não negociáveis, devido a possíveis efeitos indesejáveis sobre o segmento privado.
• Recomenda, portanto, manter o critério baseado na obrigação do prospeto, ou seja, que o registo de um prospeto em conformidade com o Regulamento dos Prospetos se mantenha como o fator que diferencia as titularizações públicas das privadas.