Novidades regulatórias em matéria de titularização

O ano de 2025 foi marcado por um impulso renovado à reforma do quadro europeu de titularização. A este respeito, pronunciámo-nos sobre os marcos mais relevantes nas nossas publicações recentes:

• A consulta pública lançada pela Comissão Europeia em outubro de 2024 para sondar os ajustes regulamentares necessários no Regulamento de Titularização Post | Atualização do Regulamento da Titularização.
• A proposta de reforma do Regulamento de Titularização apresentada pela Comissão Europeia em junho de 2025 Legal Flash |  Reforma do quadro europeu de titularização.
• O parecer do Banco Central Europeu emitido em novembro de 2025 sobre a proposta de reforma do Regulamento de Titularização Post | Processo de reforma do Regulamento de Titularização.

Recentemente, ocorreram novidades relevantes no âmbito da autoridade de supervisão europeia tendo o Banco Central Europeu (BCE) reformulado o seu sistema de avaliação “significant risk transfer” (SRT), incorporando uma modalidade acelerada (“fast-track”) para as operações realizadas ao abrigo dos artigos 244.º, n.º 2 ou 245.º, n.º 2 do Regulamento (UE) n.º 575/2013 (CRR), ou seja, as chamadas operações “test-based” em oposição às “permission-based”.

Prevê-se que o ano de 2026 traga consigo novidades importantes no plano regulamentar. O processo de reforma do Regulamento de Titularização continua o seu curso legislativo no seio da União Europeia. A expectativa é que esse processo avance por meio de negociações interinstitucionais (trílogos) entre o Parlamento, o Conselho e a Comissão, com o objetivo de chegar a um acordo político provisório sobre o texto. Isso constituiria o passo prévio à aprovação formal pelo Plenário do Parlamento Europeu e pelo Conselho da União Europeia.

Avaliação SRT pelo BCE

O BCE implementou, com efeitos a partir de 1 de janeiro de 2026, um processo de avaliação acelerada (“fast track”) para operações padronizadas, que reduz o tempo de resposta objetivo para aproximadamente duas semanas, em comparação com os três meses do procedimento ordinário, mantendo a plena conformidade com as normas prudenciais da UE e reservando o procedimento ordinário para os casos não elegíveis. Esta avaliação acelerada integra-se numa estratégia mais ampla de eficiência de supervisão e permite concentrar recursos em avaliações complexas, sem comprometer a qualidade do escrutínio prudencial.

No âmbito específico das titularizações denominadas SRT, a avaliação acelerada é aplicável apenas a operações simples e padronizadas, sujeitas aos seguintes critérios mínimos de elegibilidade.

Quando alguma destas condições não for cumprida, ou se os limites quantitativos estabelecidos no modelo não forem atingidos, a avaliação será processada de acordo com o procedimento normal.

Além disso, o BCE enumerou expressamente certos parâmetros que, se verificados, implicariam a inelegibilidade para o “fast-track” e redirecionariam a notificação para o procedimento normal:

Por último, o BCE lembra que existem duas vias de notificação em matéria de SRT:

• Um processo ordinário, com um prazo de três meses.
• Um processo acelerado (“fast-track”) para operações elegíveis.

Além disso, a entidade originadora deverá notificar quaisquer eventos relevantes que possam afetar a eficácia da SRT durante a vigência da operação, bem como qualquer caso de apoio implícito ao abrigo do artigo 250.º do CRR, com o nível de detalhe exigido nos anexos do guia.

O guia inclui três anexos de especial relevância para as avaliações SRT:

• Anexo 1: Lista de dados relativos à operação, à carteira, aos tranches e outros aspetos relevantes. Foram feitos alguns ajustes com base nos guias anteriores publicados em 24 de março de 2016 e 28 de julho de 2017.
• Anexo 2: Lista de informações necessárias para a avaliação do apoio implícito (artigo 250.º do CRR).
• Anexo 3: Modelos de cláusulas para opções de compra (“call options”), casos de resolução (“Event of Default”, “Downgrade Event”, “Parallel Termination Events”) que o BCE considera padronizados para efeitos de acesso ao procedimento de avaliação acelerada (“fast-track”).

As entidades que optarem pelo procedimento acelerado deverão ter em conta os seguintes prazos:

Não obstante o acima exposto, quando uma titularização notificada não cumprir os critérios estabelecidos para poder beneficiar desta notificação acelerada ou não for obtida a SRT de acordo com as provas quantitativas fornecidas, o originador será informado. Nesses casos, o BCE avaliará a notificação pelo procedimento normal, que pode demorar até três meses a partir da data em que a notificação de SRT foi apresentada.

Além disso, no que diz respeito à documentação final apresentada, se os critérios estabelecidos para o procedimento de notificação acelerada não forem cumpridos ou se a conformidade SRT não for obtida de acordo com as provas quantitativas fornecidas, o BCE realizará uma avaliação ex post integral do tratamento SRT.