FSR: primera decisión con condiciones en contratación pública

El pasado 21 de abril de 2026, la Comisión Europea autorizó al Metropolitano de Lisboa a proceder con la adjudicación del contrato para el diseño, construcción y mantenimiento de la nueva Línea Violeta del metro de Lisboa, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones. Esta decisión marca un hito dado que es la primera vez que la Comisión adopta una decisión final sujeta a condiciones tras una investigación exhaustiva en materia de contratación pública al amparo del Reglamento de Subvenciones Extranjeras (FSR, por sus siglas en inglés). Además, constituye la primera ocasión en la que la Comisión ha cuestionado subvenciones extranjeras recibidas por un subcontratista dentro de un procedimiento de contratación pública.

El proyecto de la Línea Violeta y la investigación de la Comisión

La Línea Violeta es un proyecto de metro ligero en superficie destinado a conectar las localidades de Odivelas y Loures, al norte de Lisboa. El proyecto cuenta con un presupuesto base de aproximadamente 600 millones de euros y una fecha prevista de finalización en 2029. Se enmarca dentro de un ambicioso plan de inversiones del Metropolitano de Lisboa que supera los 1.300 millones de euros para el periodo 2026-2028. La licitación pública se lanzó en abril de 2025.

La oferta ganadora fue presentada por un consorcio liderado por Mota-Engil, que incluía como subcontratista a Portugal CRRC Tangshan Rolling Stock Unipessoal, filial del grupo estatal chino CRRC. Cabe recordar que, en virtud del FSR, las empresas que participen en licitaciones públicas en la UE están obligadas a notificar al órgano contratante todas las contribuciones financieras extranjeras recibidas cuando el valor estimado del contrato sea igual o superior a 250 millones de euros y los participantes —incluidos sus principales subcontratistas y proveedores— hayan recibido contribuciones financieras extranjeras agregadas de al menos 4 millones de euros por tercer país durante los tres ejercicios anteriores a la notificación.

Tras tener conocimiento del procedimiento en septiembre de 2025, la Comisión instó a la entidad adjudicadora a solicitar a los licitadores la presentación de sus notificaciones o declaraciones bajo el artículo 29 del FSR. Mientras que los operadores del consorcio liderado por Mota-Engil presentaron notificaciones FSR-PP, Portugal CRRC, en calidad de subcontratista principal, presentó una declaración, al entender que no alcanzaba los umbrales.

Después de una evaluación preliminar, la Comisión inició una investigación exhaustiva el 5 de noviembre de 2025, al detectar indicios de que dicha empresa habría recibido subvenciones extranjeras susceptibles de distorsionar el procedimiento de contratación pública, lo que habría permitido al consorcio presentar una oferta indebidamente ventajosa.

La investigación exhaustiva confirmó que dichas subvenciones —que adoptaron la forma de subvenciones directas, reducciones fiscales del 15 % al 25 % para algunas de las filiales de CRRC, adjudicaciones de contratos públicos en procesos de licitación no transparentes, una garantía estatal de facto y préstamos y bonos preferenciales— efectivamente habían otorgado al consorcio una ventaja competitiva desleal en detrimento del resto de licitadores y de la integridad del mercado interior de la UE.

Compromisos de carácter estructural - Sustitución del subcontratista

Para subsanar la distorsión detectada, la Comisión ha aceptado los compromisos asumidos por el consorcio de sustituir a Portugal CRRC Tangshan por PESA (Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz), un fabricante polaco de material rodante que no ha recibido subvenciones extranjeras distorsionadoras.

Estos compromisos, de carácter "estructural" —a diferencia de los compromisos de comportamiento aceptados en los asuntos PPF/e& y Covestro/Adnoc—, eliminarían el falseamiento de la competencia en el mercado interior.

La decisión final de adjudicación corresponde al Metropolitano de Lisboa, que deberá verificar que la oferta con el nuevo subcontratista cumple todos los requisitos técnicos y de calidad establecidos en los pliegos de la licitación.

A la fecha de publicación de este artículo, la decisión de la Comisión no es pública. El presente análisis se basa en la información que ha trascendido a través del comunicado de prensa de la Comisión y de diversas fuentes públicas —una vez resueltas las cuestiones de confidencialidad, se publicará en el Diario Oficial de la Unión Europea (DOUE) una versión no confidencial de la decisión—.

Reacciones y debate público

La decisión ha suscitado reacciones de diverso calibre. Por ejemplo, Stéphane Séjourné, Vicepresidente Ejecutivo de la Comisión para Prosperidad y Estrategia Industrial, ha destacado que esta decisión demuestra el compromiso de la UE con la aplicación del FSR para proteger el mercado único frente a prácticas desleales, sin cerrar la puerta al comercio y la inversión.

Por su parte, la Cámara de Comercio de China ante la UE (CCCEU) ha expresado una fuerte oposición, señalando que el FSR otorga a la Comisión un "poder discrecional excesivamente amplio". La CCCEU ha subrayado además que la empresa china participaba únicamente como subcontratista y con menos del 10 % del valor total del proyecto. Asimismo, el Ministerio de Comercio de China ha calificado la práctica de discriminatoria, y desde ciertos sectores advierten de que estas medidas podrían dañar las relaciones económicas entre China y la UE.

En cualquier caso, esta decisión sienta un precedente fundamental en la aplicación del Reglamento de Subvenciones Extranjeras en el ámbito de la contratación pública en la UE, demostrando la determinación de la Comisión Europea de actuar con firmeza ante subvenciones extranjeras que puedan distorsionar los procedimientos de licitación pública.

Conclusiones clave

Este caso viene a confirmar que las empresas participantes en licitaciones públicas en la UE deben realizar un análisis riguroso en materia del FSR que abarque no solo sus propias contribuciones financieras extranjeras, sino también las de sus subcontratistas y socios de consorcio, prestando especial atención a entidades vinculadas a empresas estatales o beneficiarias de programas de financiación pública.

La decisión subraya la necesidad de incorporar, desde la fase de la preparación de la oferta, mecanismos contractuales de gestión del riesgo en materia del FSR, así como potenciales compromisos con subcontratistas o socios del consorcio, incluidas cláusulas de resolución o de sustitución (step-in) que permitan preservar la viabilidad de la oferta y los plazos del proyecto.

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