Análisis y directrices para la próxima Temporada de Juntas 2026 de sociedades cotizadas

Georgeson y Cuatrecasas publican la 15ª edición de ‘El Gobierno Corporativo y los Inversores Institucionales’, una guía de referencia en España, que acompaña a las sociedades cotizadas españolas en la preparación de sus juntas generales de accionistas y en la anticipación de las posibles demandas de inversores y asesores de voto (proxy advisors). Con este fin, se lleva a cabo un análisis de los resultados de la última temporada de juntas en las compañías del Ibex35 y del Top 40 del Mercado Continuo, y aborda las principales tendencias y desafíos de cara a la Temporada de Juntas 2026.      

Como novedad, con motivo de su 15º aniversario, el informe incluye un estudio retrospectivo de algunas de las cuestiones más relevantes del gobierno corporativo de las empresas, así como un estudio sobre la transformación de la junta general de accionistas en los últimos años. Coro Fernández-Rañada, consejera de Cuatrecasas especializada en Corporate, apunta cómo «en los últimos años, las juntas generales de las sociedades cotizadas han evolucionado desde la celebración de reuniones físicas de todos los accionistas, a la incorporación progresiva del voto mediante el uso de herramientas electrónicas, la participación a distancia de forma simultánea y, más recientemente, hacia un debate en torno a la celebración de dichas reuniones en formato exclusivamente telemático».

Por otro lado, Carlos Sáez, Country Head Spain de Georgeson, asegura: «A lo largo de 15 años, el estudio que elaboramos junto a Cuatrecasas ha tenido como objetivo identificar las principales tendencias de las temporadas de juntas en España y las novedades regulatorias en el ámbito del gobierno corporativo. En estos 15 años hemos sido testigos de la evolución de los mercados de capitales y del creciente escrutinio de los inversores y proxy advisors en temas como la retribución de los consejeros o la estructura y composición de los consejos de administración entre otros asuntos. Todo ello ha contribuido a que, en estos tres lustros, las prácticas de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas españolas hayan mejorado sustancialmente».

Nivel de participación y movilización del free float

El quorum medio del Ibex 35 en 2025 alcanzó el 74,11%, el nivel más alto registrado en los últimos 15 años. En el Top 40 del Mercado Continuo se situó en el 71,77%, ligeramente por debajo del registrado en 2024 (73,94%), aunque en línea con la media de los últimos cinco años.

Cuestiones más conflictivas

En términos generales, las compañías del Ibex-35 registraron un aumento moderado del número de propuestas que recibieron una oposición superior al 10%, respecto de 2024. No obstante, el nivel de oposición en 2025 fue inferior al registrado en los años 2023, 2022 y 2021. Por el contrario, en las compañías del Top 40 del Mercado Continuo, el número de propuestas que recibieron una oposición superior al 10% fue inferior al de 2024 y muy similar al de 2023. En los años anteriores (2022 y 2021), este nivel de oposición fue significativamente más alto.

Se consolida el patrón de los últimos años: las materias más controvertidas siguen siendo la retribución del consejo y la (re)elección y ratificación de consejeros, mientras aumenta la oposición a las propuestas de aumento de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente. El análisis de las votaciones y recomendaciones de los proxy advisors (ISS y Glass Lewis) muestra que los inversores siguen el criterio de ISS en los asuntos relativos a las modificaciones de capital social, pero adoptan posturas más independientes en cuestiones retributivas y de reelección, nombramiento y ratificación de consejeros. Esto último podría atribuirse, en parte, a los esfuerzos realizados por las compañías cotizadas para intensificar el diálogo con sus inversores (engagement).

Retribución del consejo

En 2025 ha disminuido la conflictividad vinculada a las políticas retributivas, mostrando una mejora respecto de los máximos históricos registrados en 2021. Esta mejora se atribuye a un notable avance en la transparencia ofrecida por los Informes Anuales de Remuneraciones de los Consejeros (“IARC”), y a un mayor alineamiento con las expectativas del mercado por parte de las compañías.

En las compañías del Ibex 35, el 31% de las propuestas retributivas superó el 10% de oposición (frente al 36% en 2024), mientras que, en el Top 40 del Mercado Continuo, lo hizo el 23% (26% en 2024), consolidando una trayectoria descendente en ambos casos.

Nombramiento, reelección o ratificación de consejeros

En 2025, el respaldo promedio a propuestas de nombramientos, reelecciones y ratificaciones de consejeros mejoró en las empresas del Ibex 35, mientras que el Top 40 del Mercado Continuo presentó una evolución más dispar. En el Ibex 35, los consejeros independientes obtuvieron los mayores niveles de apoyo, mientras que, en el Top 40 del Mercado Continuo, fueron los consejeros ejecutivos, seguidos por los independientes. El respaldo a los consejeros dominicales creció en ambos grupos, y el apoyo a los 'otros externos' aumentó en el Ibex 35 pero disminuyó en el Top 40 del Mercado Continuo.

En términos de diversidad de género, la proporción promedio de mujeres en los consejos de administración alcanzó el 42,2% en el Ibex 35 y el 37,2% en el Top 40 del Mercado Continuo durante 2025.

El próximo 30 de junio de 2026, entrará en vigor la Ley Orgánica de Paridad para las empresas con mayor capitalización bursátil. Esta normativa establece una representación mínima del 40% para el sexo menos representado en el consejo, y la obligación de que las sociedades ajusten su proceso de selección de consejeros cuando no alcancen esta representación mínima. En la fecha del informe, siete compañías del Ibex-35 no alcanzaban este porcentaje de representación, lo que supone un desafío para los próximos meses. Conviene tener en cuenta que los nombramientos, ratificaciones o reelecciones de aquellos consejeros que no contribuyan a alcanzar el umbral de representación mínima del 40% podrían verse penalizados por los proxy advisors y los inversores.

De cara a la Temporada de Juntas 2026, se anticipa: un mayor escrutinio de las propuestas de nombramiento, ratificación y reelección de consejeros debido a la entrada en vigor de la Ley Orgánica de Paridad para las sociedades de mayor capitalización; la demanda de más independencia en las comisiones del consejo por parte de algunos inversores; y la penalización de aquellas propuestas que no atiendan adecuadamente las cuestiones de gobernanza o las preocupaciones manifestadas por los accionistas.

En este contexto, la matriz de competencias del consejo se consolida como una herramienta cada vez más útil. Por un lado, ayuda a las compañías en la configuración del consejo y en la realización de los procesos de selección. Por otro lado, su publicación facilita a inversores, proxy advisors y demás grupos de interés una comprensión ágil y visual del perfil de los consejeros y de las competencias presentes en el conjunto del consejo de administración.

Modificaciones de capital

En 2025, las propuestas más penalizadas en el Ibex-35 y el Top 40 del Mercado Continuo fueron los aumentos de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente. Aunque estas propuestas eran acordes con la recomendación del Código de Buen Gobierno y el importe del aumento no excedía del 20% de capital social, los estándares de algunos inversores institucionales son más exigentes y establecen límites más restrictivos.

Evolución de la gobernanza de las compañías

El informe incluye este año un estudio sobre la transformación de las juntas generales de accionistas impulsada por los cambios en la estructura accionarial, el perfil inversor, los avances tecnológicos y las reformas legales. Además, analiza en detalle la evolución de materias clave del gobierno corporativo en los cinco últimos años: la separación de funciones entre presidente y consejero delegado y la clasificación de la presidencia; la figura del consejero independiente coordinador (lead independent director); los niveles de independencia del consejo; y la diversidad de género.

Retos en la Temporada de Juntas 2026

La próxima temporada de juntas estará marcada por varios desafíos en materia de gobernanza. Entre ellos destacan la gestión de riesgos emergentes vinculados a la tecnología, la geopolítica y las cadenas de suministro, así como el uso de la matriz de competencias como herramienta clave para configurar los consejos y facilitar a los inversores una visión clara de las capacidades presentes.

También ganarán relevancia los planes de sucesión, cada vez más valorados por los inversores como garantía de continuidad, y la sostenibilidad, que afronta un contexto incierto por los cambios normativos y la demora en la transposición de la Directiva CSRD. Por último, el informe subraya la conveniencia de mantener el diálogo con inversores fuera de la temporada de juntas, anticipa que las retribuciones seguirán siendo foco de debate y prevé la persistencia del activismo accionarial en el mercado español.

Descarga el informe completo.