Nuevos pronunciamientos favorables sobre aportaciones a supra holdings familiares

El Tribunal Superior de Justicia de la Comunidad Valenciana (“TSJ de Valencia”) ha concluido nuevamente, en recientes sentencias obtenidas bajo la dirección letrada del equipo de litigación tributaria de CUATRECASAS, que la planificación del relevo generacional y la mejora en la gobernanza empresarial constituyen motivos económicos válidos que justifiquen la aplicación del régimen fiscal especial de neutralidad previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (“Ley del IS”).

Recordemos que el artículo 89.2 de la Ley del IS establece que “no se aplicará el régimen establecido en el presente capítulo cuando la operación realizada tenga como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal. En particular, el régimen no se aplicará cuando la operación no se efectúe por motivos económicos válidos, tales como la reestructuración o la racionalización de las actividades de las entidades que participan en la operación, sino con la mera finalidad de conseguir una ventaja fiscal”

En los últimos años la Inspección de Hacienda está intensificando las campañas dirigidas a la comprobación e investigación de aquellas operaciones de aportación no dineraria de sociedades operativas a favor de una entidad holding familiar, negando la aplicación del régimen fiscal especial al amparo del citado artículo 89.2 de la Ley del IS, por considerar que las operaciones se realizan con una finalidad exclusivamente fiscal, sin que concurran motivos económicos válidos. La comprobación de este tipo de operaciones se menciona de forma expresa en las directrices generales de los planes de control tributario y aduanero de la AEAT que cada año se publican en el BOE. En este sentido se puede consultar nuestro Legal Flash | Publicado el Plan de Control Tributario 2026.

Esta intensificación de las comprobaciones de las operaciones de aportación no dineraria cuenta con el aval del Tribunal Económico-Administrativo Central (“TEAC”), que en sus resoluciones de 22 de abril y 27 de mayo de 2025, objeto de comentario en nuestro Post | Las aportaciones a entidades holdings familiares, consideró que el único objeto que persigue la aportación no dineraria analizada por parte de una persona física fue evitar la tributación en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) por los dividendos distribuidos por la entidad aportada o por la ganancia derivada de la transmisión de las participaciones sociales. Esta interpretación se ha reiterado en las resoluciones del TEAC de fecha 24 de junio de 2025 que fueron objeto de análisis en nuestro Legal Flash | Regularización de aportaciones a holdings familiares.

En particular, respecto a los motivos económicos válidos para realizar una operación de aportación no dineraria, el TEAC ha indicado que «tales motivos económicos deben observarse desde la perspectiva de las sociedades en las que se realizan aquellas operaciones de fusión, escisión, canje de valores o aportaciones no dinerarias, y no desde la perspectiva de los socios». El TEAC considera que los motivos económicos válidos «deben versar sobre y/o estar estrecha o directamente relacionados con la reorganización o reestructuración empresarial, explicitando una mejora o racionalización de la actividad económica de las entidades en cuestión, no refiriéndose a aspectos o circunstancias más propios de la esfera particular de los accionistas de estas». Este criterio interpretativo es el que permite a la Inspección de Hacienda defender en sus regularizaciones tributarias que «[l]os motivos a analizar son los de la sociedad, no los de los socios».

Sin embargo, el TSJ de Valencia, tal y como comentamos en nuestro Post | Motivos económicos válidos para realizar una aportación no dineraria rechaza este criterio administrativo y admite que el objetivo de facilitar el relevo generacional constituye un motivo económico perfectamente válido.

Los nuevos pronunciamientos obtenidos bajo la dirección letrada del equipo de litigación tributaria de CUATRECASAS, inciden en esta cuestión. En el caso objeto del litigio, el grupo empresarial estaba encabezado por una entidad holding en la que participaban cinco hermanos y la madre de éstos. En el año 2017 cada hermano aportó el 100% de sus participaciones en la entidad holding a favor de sociedades participadas por cada hermano, con la finalidad de que existiera una entidad supra holding por cada rama o estirpe familiar. Con ello se pretendía, entre otros objetivos, facilitar la gobernanza empresarial, al garantizar una igualdad de influencia en la entidad holding por cada estirpe familiar, de modo que cada familia discutiera las decisiones a adoptar en la política empresarial en el seno de la entidad supraholding, y trasladar a la entidad holding un voto por cada rama familiar.

La Inspección de Hacienda consideró que no eran motivos económicos válidos para realizar las aportaciones no dinerarias, y que, por el contrario, lo que se pretendía era obtener una ventaja fiscal, en forma de aplicar la exención para evitar la doble imposición en los dividendos que reparte la entidad holding (pues antes de la aportación tales dividendos se hubieran recibido por los socios personas físicas, que hubiesen tenido que tributar en el IRPF por tales dividendos).

El TSJ de Valencia en sus recientes sentencias acoge nuevamente los argumentos planteados por los letrados de las sociedades recurrentes, y concluye que la constitución de entidades supraholding «tiene un evidente impacto para garantizar el relevo generacional y la gobernanza empresarial», por lo que las operaciones analizadas cuentan con motivos económicos válidos, anulándose la regularización de la Inspección. En este sentido se afirma que “la reorganización asegura la unidad de voto por estirpe familiar, con independencia del número de componentes de cada una, por lo que de esta forma las discusiones en el seno de cada familia se trasladan solo a los órganos de su propia sociedad, y a la sociedad cabecera del grupo empresarial se llega con una decisión, un único voto, por saga familiar, contexto en el que esta Sala aprecia la alegada mejora de la eficiencia organizativa”.

El TSJ de Valencia se ha decantado nuevamente por estimar el recurso con base en la prueba aportada a lo largo del litigio, ya desde la fase inicial de inspección, para acreditar la conveniencia de la operación de reestructuración para facilitar el relevo generacional, así como el impacto de esta operación en la operativa del grupo empresarial.

Se trata de pronunciamientos muy importantes, obtenidos con la experiencia acumulada del equipo de litigación tributaria de CUATRECASAS, que permiten poner freno a la actuación de la Inspección de los tributos y defender la concurrencia de motivos económicos válidos en este tipo de operaciones. 

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