Tendencias de mercado en M&A en España 2025

Este documento recoge un análisis del mercado español de M&A durante 2025 que incluye (i) la evolución del mercado respecto a años anteriores; (ii) el origen de las inversiones; y (iii) la distribución de las operaciones entre los diferentes sectores.

Asimismo, incluimos un análisis de los principales términos y condiciones de las operaciones de M&A en los que ha participado Cuatrecasas a partir del análisis de casi setenta operaciones en las que hemos asesorado. Todas las operaciones analizadas para este estudio son compraventas de participaciones o acciones de sociedades españolas cuyo precio de compra ha sido superior a los 10 millones de euros.

Principales tendencias de mercado en 2025

• Subastas. Continúa la tendencia apuntada en 2024 con un incremento de las operaciones negociadas en el marco de una subasta, que pasaron de algo más de un 17 % en 2023 a representar un 23 % en 2024 y un 29 % en 2025, sobre todo, en operaciones de private equity.
• Condiciones suspensivas. La inmensa mayoría de las operaciones asesoradas tuvieron firma y cierre diferido. Como es habitual, las condiciones suspensivas que regulan los contratos tienen una naturaleza variada. Destacan las autorizaciones regulatorias, sobre todo de competencia y en menor medida de FDI; aquellas relacionadas con la firma, el mantenimiento o la terminación de determinados contratos estratégicos; la obtención de autorizaciones o waivers de contrapartes en los contratos firmados por la sociedad target para el cambio de control; y la ejecución de operaciones previas de restructuración societaria (operaciones de carve-in y carve-out).
• Mecanismo de ajuste de precio. El mecanismo de locked-box se ha utilizado más que el mecanismo de ajuste al precio con cuentas de cierre (50 % de las operaciones vs 33 % de las operaciones, sin contar el mecanismo híbrido que combina locked-box y cuentas de cierre), aunque su incremento ha sido especialmente acusado en las operaciones de private equity. Si excluimos las operaciones de private equity, el mecanismo de cuentas de cierre ha sido el más utilizado.       
  
  El 30 % de las operaciones que optaron por un locked-box incluyeron un equity ticker. Asimismo, un 10 % incluyeron también un interés sobre eventuales salidas de caja no permitidas.
  
  El parámetro financiero utilizado en todos los casos para ajustar el precio con el mecanismo de cuentas de cierre es la deuda financiera neta. Algo menos del 40 % de las operaciones también incluyen un ajuste por capital circulante.

• Earn-outs. Prácticamente un tercio de las operaciones incluyeron un earn-out, en línea con lo que venía sucediendo en años anteriores. El parámetro más utilizado para el cálculo del earn-out han sido el EBIT y el EBITDA, así como la consecución de un hito determinado (por ejemplo, la resolución de un litigio, la obtención de una licencia o el cobro de una deuda).
• "Caps" de responsabilidad. El límite de responsabilidad por las declaraciones y garantías de negocio otorgadas por el vendedor en las distintas operaciones es muy variado, pero en aquellos casos en los que no se cuenta con seguro de W&I, la inmensa mayoría se encuentran entre un 10 % y un 30 % del precio de compra. Se han incrementado las operaciones de clean exit debido a la cada vez mayor contratación de seguros de W&I, que han pasado de un 33 % a casi un 40 % de las operaciones.
  
  Por lo que respecta a la responsabilidad del vendedor por el incumplimiento de las llamadas fundamental warranties, como es habitual, la inmensa mayoría de los contratos establecen un límite de responsabilidad igual al precio de venta o directamente no recogen límites. En aquellos casos en los que se ha pactado un porcentaje inferior al 100 % del precio es normalmente porque se trata de un clean exit y se ha suscrito un seguro de W&I.

• Tipos de garantía del vendedor. En 2025 el 40 % de las operaciones en las que ha asesorado Cuatrecasas han contado con un seguro de W&I, y, de estas, una gran parte han sido operaciones en las que no ha participado un fondo de private equity. Después del seguro de W&I que ha sido, con diferencia, la opción más elegida, las otras opciones más comunes de garantía han sido la retención de una parte del precio y el depósito de parte del precio.
• Límite temporal de la responsabilidad del vendedor. El plazo más habitual para las manifestaciones y garantías de negocio fue de 18 meses (42 % de las operaciones) y de 24 meses (27 % de las transacciones) con datos similares, pero algo más favorables al vendedor que en 2024, con las típicas excepciones que se someten a prescripción legal.  
• Conocimiento del comprador. Lo más corriente es incluir una cláusula anti-sandbagging que circunscriba la limitación de responsabilidad a la información razonablemente revelada (fairly disclosed) al comprador en los materiales de la due diligence o de otra forma (44 % de las veces). En el resto de las ocasiones se pactó una cláusula anti-sandbagging pura, es decir, el conocimiento del comprador limita la responsabilidad del vendedor (14 %), o una solución mixta, que consiste en que el conocimiento del comprador no excluye la responsabilidad del vendedor si se trata de reclamaciones de terceros, pero sí excluye su responsabilidad en las reclamaciones directas (14 %). Cláusulas pro-sandbagging, por las que el conocimiento del comprador no limita la responsabilidad del vendedor solo se recogieron en el 18 % de las operaciones.
• Concepto de daño: Las definiciones de daños convergen mayoritariamente en: (i) definir los daños como daños emergentes, y (ii) excluir de forma expresa el lucro cesante y los daños indirectos y consecuenciales.
• Resolución de conflictos. El arbitraje como mecanismo de resolución de disputas ha aumentado respecto a 2024, utilizándose en el 35 % de los casos en 2025, pero la opción de juzgados y tribunales sigue siendo la opción preferida por las partes en la mayoría de las transacciones. 

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