Consulta Pública: Regulamentação do Regime NPLs

O Banco de Portugal (“BdP”) colocou em consulta pública, até 29 de outubro de 2025, o projeto de aviso que irá regulamentar aspetos essenciais do Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários (RCGCB), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro (sobre este diploma legal ver o nosso Legal Flash Transposição da Diretiva do regime dos gestores e adquirentes de NPLs).

Procedimento de autorização para gestores de créditos

Define os requisitos e procedimentos para a obtenção de autorização como gestor de créditos, incluindo o respetivo formulário, a documentação necessária e os elementos que devem instruir o pedido de autorização.

O processo será centralizado através do SIRES – Sistema de Informação Relevante de Entidades Supervisionadas, prevendo-se, no entanto, um regime excecional que permite a submissão de pedidos e comunicações por correio eletrónico.

Registo público e interno dos gestores de créditos

Detalha os elementos que devem constar do registo público dos gestores de créditos, acessível a todos os interessados, bem como do registo interno mantido pelo Banco de Portugal para fins de supervisão.

Requisitos dos membros dos órgãos de administração dos gestores de créditos

Exige que os administradores tenham, individualmente e no seu conjunto, os conhecimentos e experiência necessários, dando garantias de gestão sã e prudente e de proteção e tratamento leal e diligente dos devedores, estabelecendo critérios de avaliação da adequação e políticas internas de avaliação de adequação e idoneidade.

O gestor de créditos é responsável pela avaliação destes requisitos e de acordo com um princípio de proporcionalidade que atende a vários critérios fixados no Aviso.  

Sistemas de governo e mecanismos de controlo interno

Regulam-se os requisitos gerais relativos aos sistemas de governo (estrutura organizacional com clara definição de linhas de reporte, competência de cada órgão, unidade de estrutura e função e cooperação, definida num manual de estrutura orgânica) e aos mecanismos de controlo interno.

Atividades transfronteiriças

Regulamenta os procedimentos para gestores de créditos autorizados em Portugal que pretendam exercer atividade noutros Estados-Membros da União Europeia, bem como o registo relativo aos gestores de crédito autorizados noutros Estados-Membros da União Europeia que pretendam atuar em Portugal.

O aviso especifica os elementos de informação a comunicar ao BdP, em linha com as exigências europeias de cooperação e transparência.

Subcontratação de atividades de gestão de créditos

Detalha a forma e o conteúdo da comunicação obrigatória ao BdP relativamente à subcontratação de atividades de gestão de créditos, incluindo a identificação dos prestadores de serviços e as atividades subcontratadas.

O Projeto do Aviso incorpora as orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA), tanto no que respeita à avaliação da adequação dos órgãos de administração ou de direção dos gestores de créditos (EBA/GL/2023/09), como à criação e manutenção de listas ou registos nacionais de gestores de créditos (EBA/GL/2024/02). A respeito das Orientações da EBA ver o nosso post A evolução da Diretiva NPL.

Esta consulta pública é especialmente relevante para os gestores de créditos e entidades que pretendam exercer esta atividade, sendo fundamental que estas entidades se preparem para cumprir as novas obrigações.

Ao contrário do que seria de esperar, o Aviso não prevê um regime transitório/especial para a autorização de gestores de créditos que já exercem atualmente a atividade.

Considerando que o RCGCB entra em vigor a 10 de dezembro de 2025 (data a partir da qual se exige autorização), recomendamos que os gestores de crédito, desde já e sem prejuízo da entrada em vigor do Aviso:

•  comecem a reunir e a preparar a documentação e informação prevista no projeto de Aviso para instrução do pedido de autorização (incluindo informação e documentação relativa a titulares de participações qualificadas);
• promovam os procedimentos de avaliação de conhecimentos e experiência (adotando eventuais medidas corretivas) e idoneidade dos seus administradores – o deve ser feita previamente à apresentação do pedido de autorização.