Novedades regulatorias en materia de titulización

El año 2025 ha estado marcado por un impulso renovado a la reforma del marco europeo de titulización. A este respecto, nos hemos pronunciado sobre los hitos más relevantes en nuestras publicaciones recientes:

• La consulta pública lanzada por la Comisión Europea en octubre de 2024 para sondear los ajustes regulatorios necesarios en el Reglamento de Titulización —ver Post | Novedades sobre el Reglamento de Titulización—.
• La propuesta de reforma del Reglamento de Titulización presentada por la Comisión Europea en junio de 2025 —ver Legal Flash | Reforma del marco europeo de titulización—.
• La opinión del Banco Central Europeo emitida en noviembre de 2025 sobre la propuesta de reforma del Reglamento de Titulización —ver Post | Proceso de reforma del Reglamento de Titulización—.

Recientemente se han producido novedades relevantes en el ámbito de las autoridades supervisoras, tanto a nivel europeo como en el ámbito nacional:

• Banco Central Europeo (BCE)
  El BCE ha reformulado su sistema de evaluación SRT, incorporando una modalidad acelerada (fast-track) para las operaciones realizadas al amparo de los artículos 244(2) o 245(2) del Reglamento de Requisitos de Capital (CRR), es decir, las llamadas operaciones test-based en contraposición a las permission-based.
  
• Banco de España (BdE)
  El BdE ha habilitado un trámite electrónico para la notificación de tres hechos regulatorios diferenciados: la operación de titulización propiamente dicha, la calificación STS de una titulización y la calificación como "Bono Verde Europeo".

Se prevé que el año 2026 traiga consigo importantes novedades en el plano regulatorio. El proceso de reforma del Reglamento de Titulización continúa su curso legislativo en el seno de la Unión Europea (UE). La expectativa es que dicho proceso avance mediante negociaciones interinstitucionales (trílogos) entre el Parlamento, el Consejo y la Comisión, con el objetivo de alcanzar un acuerdo político provisional sobre el texto. Este constituiría el paso previo a la aprobación formal por el Pleno del Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea.

Evaluación SRT por el BCE

El BCE ha implantado, con efectos desde el 1 de enero de 2026, un proceso de evaluación acelerada (fast track) para operaciones estandarizadas, que reduce el tiempo de respuesta objetivo a aproximadamente dos semanas frente a los tres meses del procedimiento ordinario, manteniendo la plena sujeción a los estándares prudenciales de la UE y reservando el procedimiento ordinario para los supuestos no elegibles. Esta evaluación acelerada se integra en una estrategia más amplia de eficiencia supervisora y permite concentrar recursos en valoraciones complejas, sin menoscabo de la calidad del escrutinio prudencial.

En el ámbito específico de las titulizaciones denominadas por sus siglas SRT (significant risk transfer), la evaluación acelerada resulta aplicable únicamente a operaciones simples y estandarizadas, sujetas a los siguientes criterios mínimos de elegibilidad.

Cuando alguna de estas condiciones no se cumpla, o si no se alcanzan los umbrales cuantitativos establecidos en la plantilla, la evaluación será tramitada conforme al procedimiento ordinario.

Adicionalmente, el BCE ha enumerado expresamente ciertos parámetros que, de concurrir, implicarían la inelegibilidad para el fast-track y reconducirían la notificación al procedimiento ordinario:

Por último, el BCE recuerda que existen dos vías de notificación en materia de SRT:

• Un proceso ordinario, con un horizonte temporal de tres meses.
• Un proceso acelerado (fast-track) para operaciones elegibles.

Adicionalmente, la entidad originadora deberá notificar cualesquiera eventos relevantes que puedan afectar a la eficacia de la transferencia significativa de riesgo (SRT) durante la vida de la operación, así como cualquier supuesto de apoyo implícito al amparo del artículo 250 del CRR, con el nivel de detalle exigido en los anexos de la guía.

La guía incorpora tres anexos de especial relevancia para las evaluaciones SRT:

• Anexo 1. Lista de datos relativos a la operación, la cartera, los tramos y otros aspectos relevantes. Se han realizado ciertos ajustes sobre la base de las guías previas publicadas el 24 de marzo de 2016 y el 28 de julio de 2017.
• Anexo 2. Lista de información requerida para la evaluación del apoyo implícito (artículo 250 de CRR).
• Anexo 3. Modelos de cláusulas para las opciones de compra (call options), supuestos de resolución (Event of Default, Downgrade Event, Parallel Termination Events) que el BCE considera estandarizadas a efectos de acceder al procedimiento de evaluación acelerada (fast-track).

Las entidades que opten por el procedimiento acelerado deberán considerar los siguientes plazos:

No obstante lo anterior, cuando una titulización notificada no cumpla los criterios establecidos para poder acogerse a esta notificación acelerada o no se obtuviese la SRT conforme a las pruebas cuantitativas facilitadas, se informará al originador. En tales casos, el BCE evaluará la notificación por el procedimiento ordinario que puede durar hasta tres meses desde la fecha en que se presentó la notificación de SRT.

Adicionalmente, respecto a la documentación final presentada, si no se cumplieran los criterios establecidos para el procedimiento de notificación acelerado o no se obtuviese la conformidad SRT de acuerdo con las pruebas cuantitativas facilitadas, el BCE llevará a cabo una evaluación integral ex post del tratamiento SRT.

Trámite electrónico del Banco de España 

El BdE ha habilitado un procedimiento electrónico para la notificación de tres hechos regulatorios diferenciados:

• Titulización: la presentación de información relativa al cumplimiento de los requisitos establecidos en los artículos 6 a 9 del Reglamento (UE) 2017/2402 (retención de riesgo, transparencia, prohibición de retitulización y criterios de concesión de crédito).
• STS: supervisión del cumplimiento de los criterios STS establecidos en los artículos 18 a 27 del Reglamento de Titulización, de conformidad con su condición de autoridad competente en España en virtud del artículo 29.5 del citado Reglamento y del artículo 38 de la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial.
• Bono verde EuGB: verificación del cumplimiento de los criterios establecidos en el Reglamento de Bonos Verdes Europeos (EuGB) respecto de aquellas titulizaciones tradicionales designadas como tales.

Estas obligaciones regulatorias presentan un ámbito competencial definido en función del tipo de entidad y del trámite del que se trate, conforme se resume en la siguiente tabla:

En cuanto a la tramitación, las entidades deberán acceder al registro electrónico del BdE y cumplimentar la información que se detalla a continuación:

El BdE admite, asimismo, referencias a repositorios de titulización cuando la información ya se encuentre disponible en ellos. En tal caso, podrá sustituirse el documento o la información requerida por una referencia cruzada a dicho repositorio.

En cuanto a los plazos de notificación, el portal del BdE establece los siguientes:

Para más información, no dudes en contactar con nuestros especialistas de Cuatrecasas a través del Área de Conocimiento e Innovación.