La sentencia Stellantis y los efectos en IVA de los precios de transferencia

El pasado 13 de mayo de 2026 se publicó la Sentencia correspondiente al asunto C-603/24, Stellantis Portugal (ECLI:EU:C:2026:404) en la que el Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) aborda, de nuevo, la sujeción al Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) de los ajustes por precios de transferencia. 

El tribunal falla en el mismo sentido que las conclusiones de la Abogada General Kokott, publicadas el pasado 15 de enero de 2026. Sin embargo, como veremos, se limita a responder la cuestión planteada de una forma menos ambiciosa que la propuesta por la Abogada General. Estas conclusiones, dada su relevancia, fueron objeto de nuestro Post | Sujeción a IVA de los ajustes de precios de transferencia donde repasamos los antecedentes del caso. En síntesis, el asunto referido al TJUE analiza la sujeción a IVA de la compensación recibida, a final de año, por la distribuidora portuguesa del grupo —Stellantis Portugal—, tomando en consideración los costes incurridos en la realización de sus funciones de comercialización de vehículos y reparación en garantía.

Stellantis Portugal adquiría los vehículos a entidades fabricantes vinculadas, establecidas fuera de Portugal, y los revendía a la red de concesionarios (terceros ajenos al grupo) quienes, a su vez, los vendían a clientes finales. El precio de adquisición de los vehículos era fijado conforme a tarifas preestablecidas, descontando un margen bruto de distribución al precio de venta externo previsto de los vehículos. Es decir, se utilizaba el conocido como método del precio de reventa previsto tanto en la normativa nacional como en las Directrices de la OCDE sobre precios de transferencia.

En virtud de los contratos suscritos con las entidades fabricantes —OEM—, la distribuidora de los vehículos —Stellantis Portugal— asumía, en primera instancia, las reparaciones por garantía correspondientes. A cierre del ejercicio, tomando en consideración los costes de las reparaciones en garantía, así como sus propios costes de marketing, personal y gastos generales, se ajustaban los precios de compra de manera que el beneficio de explotación de Stellantis Portugal alcanzase un determinado umbral.

En este contexto, la cuestión planteada al TJUE versa sobre si un ajuste del precio de venta de vehículos, debidamente establecido y determinado en un contrato celebrado entre las partes con el fin de alcanzar un margen de beneficios determinado y que queda documentado mediante la emisión por los fabricantes de una nota de abono o adeudo según las circunstancias, constituye una prestación de servicios a título oneroso en el sentido del artículo 2 de la Directiva 2006/112/CE del IVA.

Por parte de las autoridades portuguesas se consideró que la asunción de los costes de las reparaciones por Stellantis Portugal por cuenta de los fabricantes constituía un servicio independiente que, según las reglas de localización aplicables ratione temporis (ejercicio 2006), quedaba sujeto a IVA en Portugal.

Por parte del contribuyente, parece lógico que defendiera que dicho ajuste se corresponde a un ajuste derivado de la aplicación del método del margen neto operacional por el que se atribuye un resultado neto a una entidad vinculada. Por lo tanto, al tratarse de un reparto de beneficio en el que no media entrega de bienes o prestación de servicios no debería estar sujeto a IVA.

En sus conclusiones, la Abogada General planteaba analizar más profundamente la cuestión que subyace en este caso y ofrecer, así, una guía para concluir sobre el tratamiento de los ajustes por precios de transferencia a efectos de IVA, ya que los casos previamente resueltos por el TJUE —en particular, la reciente sentencia Arcomet Towercranes, asunto C-726/23 (ECLI:EU:C:2025:646) analizada en nuestro Post | Doctrina del TJUE sobre IVA y precios de transferencia—, no habían respondido de manera completa a las dudas existentes.

Sin embargo, como anticipábamos, la Sentencia no acoge la propuesta de la Abogada General y no aborda de manera holística la interacción entre precios de transferencia e IVA, limitándose a solventar el caso concreto resolviendo que el ajuste de margen no está sujeto a IVA cuando no constituye la contraprestación de una prestación de servicios realizada a título oneroso, a menos que exista, entre las sociedades, una relación jurídica caracterizada por compromisos recíprocos.

La argumentación del tribunal podría explicarse en torno a cuatro ideas articuladas sobre el caso concreto.

En primer lugar, atendiendo a la documentación disponible niega la existencia de una relación jurídica con prestaciones recíprocas que justifique la existencia de una prestación de servicios a título oneroso. Es decir, el TJUE recuerda su jurisprudencia consolidada exigiendo un vínculo directo entre el servicio y la contraprestación, materializado en una relación jurídica en la que se intercambian prestaciones recíprocas y la retribución constituye el contravalor efectivo de un servicio individualizable (STJUE Mitteldeutsche Hartstein-Industrie AG, C-528/19, ECLI:EU:C:2020:712; Biedriba Latvijas Informacijas un komunikacijas tehnologijas asociacija, C-87/23, ECLI:EU:C:2024:570, y Arcomet Towercranes, C-726/23, ECLI:EU:C:2025:646).

En el caso concreto, el único vínculo jurídico acreditado entre Stellantis Portugal y los OEM es el acuerdo de 2004, cuyo objeto era la fijación de precios de transferencia de los vehículos vendidos, garantizando la obtención por parte de Stellantis Portugal de un margen de beneficios previamente determinado. Por tanto, no parece que existiera una relación jurídica según la cual Stellantis Portugal tuviera la obligación de encargarse de la reparación de los vehículos a cambio de una remuneración. El expediente tampoco aporta otros elementos —incluidos eventuales elementos de hecho de naturaleza no escrita— susceptibles de revelar tal relación. De hecho, al principio de la sentencia, al valorar la admisibilidad de la petición de decisión prejudicial de la que trae causa esta sentencia, puede intuirse una queja velada por la falta de prueba aportada por el órgano jurisdiccional remitente.

En segundo lugar, el carácter incierto de la retribución puede romper el vínculo directo. Aquí, el Tribunal invoca su reciente sentencia Arcomet Towercranes, C-726/23 (ECLI:EU:C:2025:646) para recordar que la retribución no debe ser ni gratuita, ni aleatoria, ni difícilmente cuantificable.

En este sentido, se indica que el ajuste tomaba en cuenta no solo los costes de reparación facturados por los concesionarios, sino también los costes de explotación de Stellantis Portugal (personal, electricidad, marketing). Además, solo se tenían en cuenta para garantizar la obtención del margen predeterminado, una vez alcanzado este no parece que Stellantis Portugal tuviera asegurado el reembolso del conjunto de sus costes de reparación.

Todo lo anterior lleva al TJUE a considerar que la relación entre los eventuales servicios de reparación y el ajuste de precios era “a lo sumo, indirecta”.

En tercer lugar, no existe intermediación por cuenta ajena. Subsidiariamente, el Gobierno portugués alegaba que Stellantis Portugal habría actuado por cuenta de los OEM, interponiéndose en una prestación de servicios prestada por los concesionarios a dichos OEM. El Tribunal desestima esta tesis de forma tajante por falta de prueba en el expediente remitido.

En cuarto lugar, el TJUE manifiesta que si se considerara por el órgano remitente que los ajustes no eran una retribución de una prestación de servicios sino una modificación a posteriori de la base imponible procedería aplicar las normas aplicables en estos casos. 

En el ámbito práctico, cabe entender que esta sentencia ofrece pautas para determinar si los ajustes derivados de la aplicación del método del margen neto operacional —conocido como "TNMM", que se corresponde con su denominación en inglés Transactional Net Margin Method— se deben tener en cuenta a efectos de IVA. La postura del tribunal podría interpretarse como: un ajuste derivado de la aplicación del método TNMM no estará sujeto a IVA cuando se trate de un mecanismo de reparto de beneficios dentro del grupo que garantiza un margen operativo predeterminado, sin que pueda identificarse con un servicio concreto e individualizado cuya contraprestación sea dicho ajuste. En cambio, sí podría estar sujeto si se acredita que, bajo la apariencia de un ajuste TNMM, existe realmente una relación jurídica con compromisos recíprocos en la que el ajuste constituye la remuneración directa de un servicio específico prestado por una entidad a otra.

En este mismo ámbito práctico, se refuerza la importancia crucial —quizá descuidada desde la modificación de fondo sobre forma de las directrices post-BEPS— de la configuración de los acuerdos intragrupo. En efecto, el Tribunal fundamenta buena parte de su razonamiento en el análisis del contenido del acuerdo suscrito entre las partes. Por ello, resulta esencial que los contratos y acuerdos intragrupo que articulen mecanismos de ajuste de precios de transferencia —en particular, los basados en el método TNMM— se configuren de manera que dejen claro si las contraprestaciones satisfechas constituyen o no la retribución de un servicio concreto e individualizado. Por tanto, una adecuada documentación y una conducta coherente con la naturaleza de mero reparto de beneficios del ajuste constituyen elementos fundamentales frente a una eventual recalificación como prestación de servicios sujeta al IVA.

En el ámbito nacional, y en un sentido similar, recordemos que la Dirección General de Tributos (DGT) ha sostenido, en contestaciones a consultas vinculantes V0745-20, V2211-21 y V0565-24, que el ajuste de precios para asignar una rentabilidad que se adecue a las funciones, activos y riesgos asumidos por la entidad de que se trate no constituye un ajuste en el precio o la contraprestación de un servicio prestado, por lo que lo considera no sujeto al IVA. En opinión de la DGT, debería existir (i) una entrega de bienes o prestación de servicios específica, previa e individualizada a efectos del IVA, (ii) una contraprestación y (iii) un vínculo directo entre ambas para que el ajuste derivado de la política de precios de transferencia pueda ser considerado como un ajuste, al alza o a la baja, de la citada contraprestación vinculada a esa previa entrega de bienes o prestación de servicios sujeta al IVA.

Relevancia para sectores con deducción limitada

Asimismo, es crucial recordar que estas conclusiones cobran mayor relevancia para aquellos grupos con un derecho a la deducción de las cuotas soportadas limitado (como, por ejemplo, grupos dedicados a actividades financieras, sanitarias o determinadas actividades inmobiliarias), en los que la sujeción de estos servicios puede suponer un coste significativo. Para este tipo de contribuyentes, resulta especialmente relevante, asimismo, la reciente doctrina del TJUE en materia de determinación de la base imponible —asunto Högkullen AB, C-808/23, ECLI:EU:C:2025:516—, que abre la puerta a que la valoración admitida a efectos de IVA no sea coincidente con la resultante de la metodología utilizada a efectos de precios de transferencia.

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