Regulamentação do Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários

O Banco de Portugal publicou o Aviso n.º 6/2025 no Diário da República, de 3 de dezembro, que regulamenta aspetos essenciais do Regime da Cessão e Gestão de Créditos Bancários (RCGCB), aprovado pelo Decreto-Lei n.º 103/2025, de 11 de setembro (sobre este diploma legal ver o nosso Legal Flash Transposição da Diretiva do regime dos gestores e adquirentes de NPLs). 

O Aviso do Banco de Portugal regulamenta vários aspetos do RCGCB, nomeadamente:

Procedimento de autorização para gestores de créditos

Define procedimentos e critérios de avaliação, elementos instrutórios do pedido (Anexo II) e modelos (Anexos I, III e IV).

O pedido é submetido via SIRES - Sistema de Informação Relevante de Entidades Supervisionadas, prevendo-se, no entanto, um regime excecional que permite a submissão de pedidos e comunicações por correio, apenas em casos de indisponibilidade técnica ou força maior.

Registo público e interno dos gestores de créditos

Detalha os elementos que devem constar do registo público dos gestores de créditos, acessível a todos os interessados, (identificação, histórico da autorização e Estados-Membros de atuação, bem como os elementos do registo interno mantido pelo Banco de Portugal para fins de supervisão (órgãos de administração, participações qualificadas e cadeias de domínio).

Estabelece prazos de comunicação de alterações de 30 dias e reporte anual em abril para dados sobre participações qualificadas e órgãos.

SIRES e requisitos formais

Adesão obrigatória ao SIRES para entidades com sede em Portugal.

O questionário individual, (Anexo IV) é o único que pode ser escrito em português ou inglês.

Requisitos dos membros dos órgãos de administração dos gestores de créditos

Exige que os administradores tenham, individualmente e no seu conjunto, os conhecimentos e experiência necessários, dando garantias de gestão sã e prudente e de proteção e tratamento leal e diligente dos devedores, estabelecendo critérios de avaliação da adequação e políticas internas de avaliação de adequação e idoneidade.

O gestor de créditos é responsável pela avaliação destes requisitos e de acordo com um princípio de proporcionalidade que atende a vários critérios fixados no Aviso. 

Sistemas de governo e mecanismos de controlo interno

Regulam-se os requisitos gerais relativos aos sistemas de governo (estrutura organizacional com clara definição de linhas de reporte, competência de cada órgão, unidade de estrutura e função e cooperação, definida num manual de estrutura orgânica) e aos mecanismos de controlo interno que assegurem gestão de riscos, procedimentos contabilísticos sólidos, cumprimento normativo e padrões de conduta.

Atividades transfronteiriças

Regulamenta os procedimentos para gestores de créditos autorizados em Portugal que pretendam exercer atividade noutros Estados-Membros, bem como o registo relativo aos gestores de crédito, autorizados noutros Estados-Membros que pretendam atuar em Portugal.

O Banco de Portugal comunica à autoridade de acolhimento e atualiza o registo.

O Aviso especifica os elementos de informação a comunicar, em linha com as exigências europeias de cooperação e transparência.

Subcontratação de atividades de gestão de créditos

Detalha a forma e o conteúdo da comunicação obrigatória ao Banco de Portugal relativamente à subcontratação de atividades de gestão de créditos, incluindo a identificação dos prestadores de serviços e as atividades subcontratadas.

O Aviso incorpora as orientações da Autoridade Bancária Europeia (EBA), tanto no que respeita à avaliação da adequação dos órgãos de administração ou de direção dos gestores de créditos (EBA/GL/2023/09), como à criação e manutenção de listas ou registos nacionais de gestores de créditos (EBA/GL/2024/02). A respeito das Orientações da EBA ver o nosso post A evolução da Diretiva NPL.

Até à completa disponibilização dos formulários eletrónicos no SIRES, aplicam-se soluções transitórias expressamente estabelecidas no Aviso.

Considerando que o Aviso entra em vigor a 10 de dezembro de 2025 (data a partir da qual se exige autorização), é fundamental que os gestores de crédito:

(i) preparem o dossier de autorização no SIRES, garantindo a completude e a conformidade formal (apostilhas e traduções certificadas) e incluindo elementos sobre participações qualificadas.

(ii) realizem e documentem as avaliações de conhecimentos/experiência e idoneidade (individual e coletiva), implementando medidas corretivas identificadas nessas avaliações, caso seja necessário, antes da submissão do pedido e refletindo-as nos relatórios, nas políticas internas e na matriz de apreciação coletiva.

(iii) aprovem o manual de estrutura orgânica e políticas/procedimentos de controlo interno, assegurando revisão periódica e alinhamento com o princípio da proporcionalidade.

(iv) mapeiem e preparem comunicações de atividade transfronteiriça e subcontratação, incluindo contactos e canais de reclamação, e calendarizem os prazos de reporte.

(v) organizem a governação documental para suportar atualizações de registo, auditorias e reavaliações de idoneidade, mitigando atrasos processuais.