Importante revisão da regulação da UE sobre divulgação de informação e diligência devida em matéria de sustentabilidade.
Em 16 de dezembro de 2025, o Parlamento Europeu aprovou a reforma Omnibus I, alterando, entre outras, a Diretiva relativa ao relato de sustentabilidade das empresas (2022/2464/UE) - “CSRD” - e a Diretiva relativa ao dever de diligência das empresas em matéria de sustentabilidade (2024/1760/UE) - “CS3D”.
Neste Legal Flash, apresentamos:
- Os aspetos-chave desta reforma (a “Diretiva de Simplificação”), que entrará em vigor 20 dias após a sua publicação no JOUE, e
- O impacto da Diretiva de Simplificação nas empresas portuguesas num contexto de incerteza regulatória decorrente do atraso na transposição da CSRD e da Diretiva Stop-the-Clock.
A Diretiva de Simplificação entrará em vigor 20 dias após a sua publicação no JOUE e os Estados-Membros disporão de 12 meses para a sua transposição a partir da publicação.
Aspetos-chave em matéria de divulgação de informação de sustentabilidade
- Redução do âmbito de aplicação
- Apenas as empresas de maior dimensão e impacto serão obrigadas a fornecer informação sobre sustentabilidade ao abrigo da CSRD a partir de 1 de janeiro de 2027. A tabela seguinte indica as empresas que continuarão a estar sujeitas a partir dessa data:
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| N.º de trabalhadores | Volume de negócios líquido | Critério de sujeição |
| Empresas/emitentes da UE
| = 1000 de média anual | = 450 milhões de euros | Ultrapassar ambos os limiares durante dois exercícios consecutivos. |
| Grupo da UE
| = 1000 de média anual | = 450 milhões de euros | Ultrapassar ambos os limiares durante dois exercícios consecutivos. |
| Empresas de países terceiros com atividade significativa na UE |
| = 450 milhões de euros e, além disso, tenham uma filial ou sucursal que, no exercício anterior, tenha ultrapassado os 200 milhões de euros. | Ultrapassar o limiar de 450 milhões de euros durante dois exercícios consecutivos e o de 200 milhões de euros no exercício anterior. |
As instituições de crédito e seguradoras serão regidas por estes critérios gerais.
Estes limiares serão revistos a cada cinco anos.
- As restantes empresas poderão divulgar informação voluntariamente utilizando normas simplificadas que serão aprovadas pela Comissão.
- Verificação limitada: A verificação da informação terá um âmbito limitado. O objetivo será garantir que não haja erros significativos, e a verificação será desenvolvida de acordo com o previsto num ato delegado que deverá ser aprovado pela Comissão antes de 1 de julho de 2027.
- Restrição na recolha de informação: A informação que as empresas sujeitas à CSRD podem solicitar às empresas que fazem parte da sua cadeia de valor, para elaborar os seus relatórios, é limitada.
- Cláusula de revisão: É introduzida uma cláusula de revisão, centrada no cumprimento do Pacto Verde e na competitividade da UE. A utilização das normas voluntárias será avaliada (antes de 30 de abril de 2029) e uma possível ampliação do âmbito da CSRD será considerada, tendo em conta a experiência prática e o princípio da proporcionalidade (antes de 30 de abril de 2031).
Aspetos-Chave em matéria de Diligência devida
- Redução significativa do âmbito de aplicação da CS3D. A, Diretiva de Simplificação reduziu significativamente o número de empresas afetadas pela CS3D. Inicialmente, estimava-se que a CS3D afetaria cerca de 7000 empresas e, após a reforma, cerca de 1600. A tabela seguinte identifica as empresas que continuarão afetadas:
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| N.º de trabalhadores | Volume de negócios líquido | Critério de sujeição |
| Empresas da UE (ou empresa-mãe de um grupo empresarial) | > 5000 de média anual | > 1500 milhões de euros | § Ultrapassar ambos os limiares durante dois exercícios consecutivos. § O valor do volume de negócios é calculado a nível global. |
| Empresas de fora da UE que operam no mercado da União |
| > 1500 milhões de euros | § Ultrapassar ambos os limiares durante dois exercícios consecutivos. § O valor do volume de negócios é calculado a nível global. |
| Empresas, tanto da UE como de fora da UE, que desenvolvem a sua atividade através de franquias ou licenças de terceiros |
| Royalties anuais: + Volume de negócios líquido: > 275 milhões de euros | § Empresas da UE: ultrapassar ambos os limiares no último exercício social e o volume de negócios é calculado a nível global. § Empresas fora da UE: os limiares são calculados a nível da UE e o ano de referência é o anterior ao último exercício social. |
A Comissão deverá apresentar um relatório de avaliação sobre a aplicação prática da CS3D até 26 de julho de 2031 e, entre outros, pronunciar-se-á sobre a eficácia destes limiares.
- Adiamento da transposição e da aplicação da CS3D. De um modo geral, as obrigações entrarão em vigor para todas as empresas a partir de 26 de julho de 2029
- Alterações na abordagem e no âmbito do exercício de diligência devida:
- Consolida-se e clarifica-se a “abordagem baseada no risco” em oposição à chamada “abordagem baseada nas entidades”.
- Limita-se a solicitação de informação na cadeia de atividades, bem como o dever de consulta às “partes interessadas”.
- Planos de transição climática: São suprimidos, embora, caso existam, devam ser comunicados nos relatórios de sustentabilidade.
- Regime de responsabilidade e sanções: O regime harmonizado de responsabilidade da UE é suprimido, mas mantém-se o direito de acesso a recurso judicial e reparação ao abrigo do regime de cada Estado-Membro, e é fixado um limite máximo para as sanções de 3% do volume de negócios mundial.
- Harmonização. É proibido aos Estados-Membros impor obrigações gerais de diligência diferentes das previstas na CS3D, a fim de evitar o “gold plating”.
- Cláusula de revisão. Antes de 26 de julho de 2031, a Comissão deverá apresentar um relatório avaliando, entre outros, o âmbito de aplicação, a definição de “cadeia de atividades”, a necessidade de adotar uma abordagem mais setorial, o ajustamento das normas climáticas e, em geral, se os objetivos legislativos estão a ser cumpridos, bem como se a regulação está a ser eficaz para fazer face aos impactos adversos.