Novedades Mercantil | 2º trimestre 2025

2025-07-02T13:10:00
España Unión Europea
Selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil 
Novedades Mercantil | 2º trimestre 2025
2 de julio de 2025

En nuestra newsletter mercantil del segundo trimestre de 2025 recogemos una selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil en materia de M&A y contratación, sociedades, mercado de capitales, financiero y reestructuraciones, sostenibilidad, inmobiliario y urbanismo, competencia, propiedad intelectual, protección de datos, inteligencia artificial y regulatorio financiero.

M&A y contratación mercantil

  • Hemos publicado la guía “Corporate Venture Capital: aspectos claves”, en la que proporcionamos una visión jurídica de cómo las empresas pueden aprovechar el corporate venture capital invirtiendo en startups para impulsar su innovación y crecimiento estratégico, destacando las mejores prácticas y tendencias actuales en este campo. Ver más
  • En el podcast ‘MASC: hablan los expertos’ de nuestra serie Tendencias Legales” analizamos la obligación, introducida por la Ley Orgánica 1/2025, de acudir a un medio adecuado de solución de controversias antes de interponer una demanda en asuntos civiles o mercantiles. Puede escuchar nuestro podcast aquí
  • El Tribunal Supremo establece que en la carta de patrocinio “fuerte” el patrocinador garantiza la indemnidad patrimonial del acreedor como obligación de resultado. Ver más 
  • El Tribunal Supremo valida resolver un contrato de distribución de duración indefinida sin preaviso y analiza cuando dicha resolución puede generar daños indemnizables. Ver más
  • El Tribunal Supremo considera que extinguir una compraventa por incumplir las dos partes equivale al mutuo disenso y conlleva restitución recíproca de lo entregado sin indemnización. Ver más  

Sociedades

Conflictos societarios

  • Hemos actualizado a 2025 nuestro análisis práctico de los diez puntos clave sobre los conflictos societarios más frecuentes en sociedades cerradas y sus mecanismos de resolución. Ver más

 Conflicto de intereses

  • El Tribunal Supremo examina los casos en los que da una situación de conflicto de intereses del socio en la junta cuando se le libera de una obligación o se le concede un derecho. Ver más
  • La Audiencia Provincial de Madrid anula un contrato de compraventa por infracción del deber de lealtad del administrador que actuó con conflicto de intereses y sin dispensa. Ver más

 Convocatoria

  • Se debe convocar junta mediante el sistema previsto en estatutos, ya que es un derecho de los socios conocer la forma específica de convocatoria de la junta. Ver más 

 Cuentas anuales

  • No es obligatorio poner a disposición del socio al convocar la junta, ni depositar en el Registro Mercantil, el informe de verificación por prestador independiente de la información del estado de información no financiera. Ver más 
  •  Se han aprobado los nuevos modelos para el depósito de cuentas anuales individuales y consolidadas. Ver más

 Derecho de separación

  • La Audiencia Provincial de Madrid examina un caso en el que la falta de coincidencia entre el objeto social y las actividades que ejerce una sociedad no permiten al socio separarse de la sociedad. Ver más

 Junta: activos esenciales

 Modificaciones estructurales

  • En las modificaciones estructurales solo es necesario acreditar el cumplimiento de obligaciones tributarias estatales. Ver más 

 Pactos parasociales

  • La Audiencia Provincial de Oviedo afirma que un acuerdo social (no inscrito) adoptado por todos los socios de una sociedad limitada y que exige la unanimidad para la modificación de estatutos en el futuro es un pacto parasocial omnilateral, y examina una impugnación de un aumento contrario a dicho pacto. Ver más

 Reducción de capital

  • El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la responsabilidad solidaria del socio en un caso de reducción con devolución de aportaciones en una sociedad limitada. Ver más  

 Retribución y responsabilidad de administradores

  • La Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo pone coto al automatismo en la exigencia de deudas tributarias derivadas a administradores. Ver más
  • Asimismo, la Sala de lo Contencioso-Administrativo del Tribunal Supremo considera deducible en el Impuesto de Sociedades la retribución de un administrador (y socio) con cargo gratuito. Ver más
  • Conforme a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, debe constar en estatutos la contratación de seguros de responsabilidad civil de administradores (D&O) como retribución. Ver más

Mercado de Capitales

  • La Comisión Europea presenta la Unión de Ahorros e Inversiones, un conjunto de iniciativas para canalizar el ahorro y la inversión hacia la economía real de la Unión Europea. Ver más
  • Analizamos el “BME Easy Access”, un nuevo procedimiento de salida a bolsa que flexibiliza el requisito de difusión accionarial (“free-float”). Ver más
  • Con vistas a reformar el marco europeo de titulización, la Comisión Europea publica la propuesta de modificación del Reglamento (UE) 2017/2402 y otras normas relacionadas. Ver más

Financiero y Reestructuraciones

  • Nuestros expertos analizan las cuestiones más relevantes en el derecho de reestructuraciones español. Ver más   
  • En el podcast "Reestructuraciones 2025: hablan las expertas" de nuestra serie “tendencias legales” reflexionamos sobre las principales tendencias de los planes de reestructuración en el tercer año de aplicación de la reforma concursal. Puede escuchar nuestro podcast aquí
  • La Audiencia de Madrid rescinde en un concurso un dividendo extraordinario pagado por compensación de un crédito de la sociedad frente al socio único. Ver más
  • Para más novedades en materia de Financiación y Reestructuraciones puede acceder a nuestra newsletter del segundo semestre de 2025 aquí

Sostenibilidad

  • La propuesta Ómnibus I ha abierto un proceso de revisión y simplificación de las normas europeas básicas de gobernanza empresarial de los riesgos en materia de sostenibilidad. Analizamos el estado del proceso de revisión de la Directiva de debida diligencia en materia de sostenibilidad empresarial (Directiva (UE) 2024/1760 o “CS3D”). Ver más
  • El Real Decreto 214/2025 crea el registro de huella de carbono, compensación y proyectos de absorción de dióxido de carbono y establece la obligación del cálculo de la huella de carbono y de la elaboración y publicación de planes de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero. Ver más

Inmobiliario y Urbanismo

  • El Tribunal Constitucional se pronuncia sobre el Decreto Ley 3/2023 de la Generalitat de Cataluña de medidas urgentes sobre el régimen urbanístico de las viviendas de uso turístico, declarando, entre otros puntos, la constitucionalidad de (i) la incompatibilidad del uso turístico con el uso de vivienda, (ii) la exigencia de una licencia urbanística previa, y (iii) la limitación del número de licencias hasta un máximo de diez por cada cien habitantes. Ver más
  • El Tribunal Supremo declara la improcedencia del retracto arrendaticio en una operación de venta en globo de todas las viviendas titularidad del arrendador en un edificio y de todas las unidades propiedad del transmitente en otras promociones inmobiliarias. Ver más

Competencia

  • Repasamos los aspectos más destacados de la Guía de Compliance de la Comisión Nacional de Mercados y de la Competencia (CNMC) en los cinco años transcurridos desde su publicación. Ver más

Propiedad Intelectual

  • El Tribunal Supremo aplica a las infracciones de derechos de propiedad intelectual la doctrina de los daños ex re ipsa, por la que la existencia del daño se puede deducir de la propia infracción, sin necesidad de acreditación específica. Ver más    

Protección de Datos

  • Un Grupo de Expertos de la Comisión Europea ha publicado una guía práctica con modelos de cláusulas para acuerdos de acceso y uso de datos, así como para contratos de servicios en la nube, en el marco del Reglamento de Datos (Data Act). Ver más 

Inteligencia Artificial

  • La Comisión Europea publica la segunda versión consolidada de la “Guía Viva sobre el uso responsable de IA generativa en investigación. Ver más 

Regulatorio financiero

  • La Autoridad Bancaria Europea (EBA) ha emitido una carta de no actuación para aclarar la interacción entre el Reglamento (UE) 2023/1114 (conocido como “MiCA”) y la Directiva (UE) 2015/2366 (conocida como “PSD2”), en relación con los proveedores de servicios de criptoactivos que prestan servicios con tokens de dinero electrónico. Ver más

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2 de julio de 2025