Novedades Mercantil | 4º trimestre 2025

En nuestra newsletter mercantil del cuarto trimestre de 2025 recogemos una selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil.

¿Qué ha pasado en 2025?

• Nuestra newsletter ¿Qué ha pasado en 2025? recoge las principales novedades legales y jurisprudenciales de 2025 en todos los sectores. Ver más

M&A y Contratación Mercantil 

• Hemos actualizado nuestra guía 10 Claves en la Litigación de M&A, sobre las principales cuestiones objeto de conflicto en la compraventa de empresas, con recomendaciones para prevenirlas. Ver más
• Hemos publicado la guía Key aspects of Venture Capital transactions in the Iberian Peninsula, en la que analizamos las principales cuestiones de las operaciones de inversión en Venture Capital en España y Portugal. Ver más

Sociedades

Administradores

• En el podcast Deber de diligencia de los administradores de nuestra serie Tendencias Legales analizamos el deber de diligencia de los administradores, la regla de la discrecionalidad empresarial y las consecuencias de su infracción. Puede escuchar nuestro podcast aquí
• La Sala Especial de Conflictos del Tribunal Supremo confirma la vigencia de la teoría del vínculo, al zanjar el conflicto negativo entre la jurisdicción social y la civil atribuyendo la competencia a los juzgados de lo mercantil. Ver más
• La Audiencia Provincial de Barcelona examina el cómputo de votos en junta en un caso de abstención por conflicto de intereses y lesión al interés social. Ver más
• La Audiencia Provincial de Madrid analiza la validez de un acuerdo de nombramiento de un consejero impugnado por conflicto de intereses por prohibición de competir. Ver más
• El Tribunal Supremo examina el alcance de la cobertura de un seguro de responsabilidad civil de administradores (D&O) con exclusión de daños personales. Ver más
• Nuestros expertos analizan cuestiones relevantes en materia de responsabilidad de administradores:
• La responsabilidad solidaria de los administradores por deudas sociales (art. 367 LSC). Ver más
• La acción de anulación por incumplimiento del deber de lealtad de los administradores. Ver más 
• La acción de responsabilidad por incumplimiento del deber de diligencia de los administradores y la regla de la discrecionalidad empresarial. Ver más   
• Los aspectos más relevantes de la acción individual de responsabilidad de administradores. Ver más  

Disolución por pérdidas

• El Real Decreto-ley 16/2025 extiende de nuevo el régimen excepcional de disolución por pérdidas graves causadas por el COVID-19 (la llamada "moratoria societaria"). Ver más

Dividendos y derecho de separación

• El Tribunal Supremo se pronuncia sobre cuestiones de interés en relación con el derecho de separación por no reparto de dividendos. Ver más

Juntas de socios y aumento de capital

• Hemos publicado la guía elaborada por Georgeson y Cuatrecasas Preparando la temporada de Juntas 2026. El gobierno corporativo y los inversores institucionales en la que recogemos las principales claves para las juntas ordinarias de las sociedades cotizadas en la temporada 2026. Ver más  
• El Tribunal Supremo se pronuncia sobre la representación orgánica de la sociedad dominante en la junta de la sociedad filial y el alcance de las instrucciones. Ver más 
• El Tribunal Supremo considera que hubo abuso de mayoría en una ampliación por compensación de créditos con dilución del minoritario. Ver más   
• La Audiencia Provincial de Madrid confirma el criterio de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) sobre la forma de acreditar el desembolso de las aportaciones dinerarias al capital (certificación bancaria original —en papel o en formato electrónico—, copia auténtica o simple copia). Ver más
• La Audiencia Provincial de Barcelona confirma el criterio de la DGSJFP sobre la necesidad de los socios extranjeros de obtener un número de identificación fiscal (NIF) si suscriben un aumento de capital en SL capitalizando créditos. Ver más

Pactos parasociales

• El Tribunal Supremo confirma la validez de la unanimidad de facto en una sentencia que versa sobre cláusulas de pactos parasociales en relación con mayorías reforzadas y unanimidad de socios en junta. Ver más

Financiero y Reestructuraciones

• En la guía La reestructuración de empresas: Balance del tercer año de aplicación de la reforma concursal analizamos las principales tendencias judiciales en materia de planes de reestructuración preconcursales. Ver más
• En la guía Tendencias legales en financiación en España recogemos una visión especializada de las tendencias, las novedades y la práctica del derecho mercantil-financiero. Ver más 
• El Tribunal Supremo refuerza la autonomía contractual para pactar las cláusulas de vencimiento anticipado del contrato de financiación y delimita su ejercicio. Ver más
• Se homologa el plan de reestructuración de Inparsa, presentado por el acreedor financiero mayoritario, que impone a los socios un cambio de control. Ver más
• Examinamos una tendencia creciente en la homologación de los planes de reestructuración: la reestructuración por acreedores con oposición del deudor y sus socios. Ver más

Consumo

• Analizamos las principales novedades de la Ley de Servicios de Atención a la Clientela, para las empresas de servicios básicos de interés general y para algunas grandes empresas. Ver más 

Servicios Financieros y Seguros

• En nuestra publicación Novedades de la Ley de atención a la clientela para banca y seguros, analizamos el impacto de la Ley de atención a la clientela específicamente para el sector financiero y de seguros. Ver más
• Publicamos los aspectos clave del Plan de Simplificación de Actuaciones Supervisoras de la CNMV, cuyo objetivo es simplificar y armonizar la regulación y supervisión financiera para reducir cargas administrativas, mejorar la competitividad del mercado financiero español y mantener la protección del inversor y la integridad del sistema. Ver más 
• En nuestra guía Principales vehículos de inversión alternativa en España recogemos los principales aspectos regulatorios y tributarios de los vehículos de inversión alternativa que se constituyen en España. Ver más  

Sostenibilidad

• El Parlamento Europeo ha aprobado la reforma Omnibus I, que supone una importante revisión de la normativa de información y debida diligencia de la UE en materia de sostenibilidad. Ver más Entre los cambios, destacamos los relativos al art. 8 CS3D, que refuerzan el enfoque basado en el riesgo. Ver más
• LMA e ICMA han reforzado y actualizado sus marcos para productos financieros con etiqueta ESG con los Principios de los préstamos de transición (LMA) y las Directrices sobre bonos de transición climática (ICMA) de 2025. Ver más
• En nuestro legal flash SFDR 2.0: Hacia una mayor claridad reseñamos la propuesta de la UE para simplificar el Reglamento de divulgación de finanzas sostenibles. Ver más  
• En nuestro Legal Flash sobre el Nuevo Comunicado CNMV-ICAC y avances en Ómnibus I resumimos los aspectos clave del Comunicado de la CNMV y el ICAC, y recapitulamos los progresos de la Ómnibus I en materia de información para que se entiendan mejor algunas de sus recomendaciones. Ver más
• La Ley 9/2025, de 3 de diciembre, de Movilidad Sostenible establece un marco normativo integral para promover la movilidad sostenible en España. Entre sus medidas, destaca la obligación de elaborar y negociar planes de movilidad sostenible para las empresas con centros de trabajo de más de 200 personas trabajadoras o 100 por turno, en un plazo de 24 meses. Ver más

Inmobiliario y Urbanismo

• La Ley 11/2025 introduce en Cataluña novedades relevantes en los arrendamientos de temporada y de habitaciones, así como en las transmisiones de viviendas de nueva construcción por grandes tenedores personas jurídicas. Ver más
• El Real Decreto-ley 16/2025 ha prorrogado la suspensión de los desahucios y lanzamientos de vivienda habitual para personas y familias vulnerables. Ver más
• El Parlamento Europeo y el Consejo de la Unión Europea (UE) aprueban la Directiva de Vigilancia del Suelo, que establece por primera vez un marco jurídico común para la protección, evaluación y gestión sostenible del suelo en la UE. Ver más

Competencia

• El Tribunal de Justicia de la Unión Europea (TJUE) aclara cuándo se puede obligar a un operador dominante a otorgar acceso a sus infraestructuras a otras empresas —especialmente, competidoras—. Ver más
• La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) autoriza por primera vez una operación de concentración (creación de una joint venture) sujeta al compromiso de adoptar un protocolo de compliance. Ver más
• La Comisión Europea impone multas por un total de 157 millones de euros a tres firmas de lujo por restringir la libertad de sus distribuidores para fijar sus propios precios. Ver más
• La CNMC prohíbe una operación de concentración por primera vez desde su constitución hace doce años. Ver más

Digitalización

• El 19 de noviembre la Comisión Europea presentó el Digital Package, un conjunto de iniciativas legislativas destinado a simplificar la normativa del ecosistema digital europeo, reforzar la competitividad tecnológica y facilitar a empresas y administraciones operar en un mercado digital más coherente y menos fragmentado. Ver más
• Examinamos las primeras directrices que el Comité Europeo de Protección de Datos publica relativas a la interacción entre el Reglamento de Servicios Digitales ("DSA"), y el Reglamento General de Protección de Datos ("RGPD"), normas cuyo cumplimiento simultáneo es fundamental para los proveedores de servicios intermediarios.  Ver más
• En nuestra guía El deber de alfabetización en Inteligencia Artificial en la Unión Europea analizamos cómo entender y cumplir la obligación que tienen las empresas que desarrollan o utilizan sistemas de inteligencia artificial (IA) de garantizar la capacitación digital de sus empleados y colaboradores en esta materia. Ver más  

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