Novedades Mercantil | 3er trimestre 2025

En nuestra newsletter mercantil del tercer trimestre de 2025 recogemos una selección de legislación, jurisprudencia y noticias de interés para la práctica mercantil en materia de societario, compliance, financiación y reestructuraciones, sostenibilidad, inmobiliario y urbanismo, competencia, propiedad intelectual y consumo.

Societario

Retribución de administradores

• En nuestra guía Retribución de administradores y directivos. Claves legales y tendencias jurisprudenciales y de mercado abordamos, desde una perspectiva integral, las claves legales y jurisprudenciales del régimen de remuneración de administradores y directivos, analizando, entre otros aspectos, los mecanismos de fijación, control y transparencia de la retribución, las implicaciones laborales y fiscales y la problemática específica en los grupos de sociedades. Ver más

Deberes y responsabilidad de administradores

• El Tribunal Supremo analiza la responsabilidad de los administradores de una sociedad por una infracción tributaria limitándola al importe de la sanción fiscal. Ver más
• Para la Audiencia Provincial de Madrid, la infracción del deber de lealtad del administrador justifica la nulidad de los actos y contratos celebrados, aunque el daño a la sociedad sea potencial. Ver más

Dividendos y derecho de separación

• La Audiencia Nacional interpreta la prohibición de reparto de dividendos incluida en la normativa dictada con ocasión de la pandemia del Covid-19 y confirma que las empresas que aplicaron un ERTE COVID pueden repartir reservas de años anteriores.
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• La Audiencia Provincial de Barcelona analiza un caso de derecho de separación por no reparto de dividendos y concluye que la reformulación de las cuentas anuales no impide el derecho de separación por no reparto de dividendos. Ver más

Cuentas anuales y auditoría

• Conforme a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP), la opinión desfavorable del auditor no impide necesariamente el depósito de las cuentas en el Registro. Ver más

Poderes

• Según la DGSJFP, si una sociedad inscrita en un registro mercantil otorga un poder a una sociedad inscrita en otro registro, cuando esta última designa a los apoderados que ejercitarán dicho poder, ello se inscribe en el registro mercantil de la sociedad poderdante. Ver más

Sociedades profesionales 

• La DGSJFP confirma su doctrina sobre el objeto social de las sociedades profesionales: debe incluir actividades inequívocamente profesionales, no actividades genéricas, auxiliares o de intermediación profesional. Ver más

Compliance

• La Comisión Europea ha anunciado una actualización de la lista común de productos y tecnologías de doble uso. Ver más
• La Autoridad Independiente de Protección del Informante ha iniciado sus actividades el 1 de septiembre. Ver más

Financiación y Reestructuraciones

• Nuestra guía Tendencias legales en financiación en España” proporciona una visión especializada de las tendencias, las novedades y la práctica del derecho mercantil-financiero. Ver más  
• El Tribunal Supremo se pronuncia en contra de la extinción de la fianza por novación de condiciones de la obligación garantizada. Ver más
• El Tribunal Supremo se pronuncia sobre el consentimiento del deudor cedido en una cesión de crédito y, en concreto, sobre si implica la pérdida del derecho a oponer excepciones frente al cesionario. Ver más
• La Audiencia Provincial de Madrid estima la demanda de impugnación contra el auto de homologación de un plan de restructuración rechazando la subordinación automática de los créditos por préstamos participativos. Ver más
• La Audiencia Provincial de Madrid asimismo estima las demandas de impugnación contra el auto de homologación de un plan de restructuración por defectuosa formación de las clases. Ver más

Sostenibilidad

• La Comisión Europea ha adoptado un Reglamento Delegado ("ESRS Quick Fix") que flexibiliza las obligaciones de información para las empresas de la llamada "primera ola", permitiendo una aplicación más gradual del primer lote de estándares comunes de divulgación (ESRS). Ver más
• La Comisión Europea ha aprobado también la reforma de los Reglamentos Delegados sobre la taxonomía climática y medioambiental, reduciendo las obligaciones de divulgación para las empresas y facilitando la aplicación de criterios técnicos.
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• Hemos publicado un breve documento en el que intentamos exponer, de forma sencilla, el propósito de la reforma Ómnibus I, los pasos que se han dado hasta la fecha y los próximos hitos clave y las implicaciones prácticas de la reforma para las sociedades cotizadas. Ver más  

Inmobiliario y Urbanismo

• La Dirección General de Tributos de Cataluña ofrece importantes pautas interpretativas sobre el tipo incrementado del 20 % en Transmisiones Patrimoniales Onerosas. Ver más
• El Tribunal Supremo recoge una nueva doctrina sobre la extinción automática de convenios urbanísticos sin plazo de vigencia celebrados antes del 2 de octubre de 2016. Ver más
• La Comunidad de Madrid modifica el Plan General de Ordenación Urbana de la ciudad de Madrid para proteger e incentivar el uso residencial en la ciudad y garantizar una mejor ordenación de la actividad turística. Ver más

Competencia

• La Comisión Europea aprueba un nuevo marco de ayudas estatales para acelerar la transición energética y la descarbonización.
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• La Comisión Europea aplica por primera vez medidas de exclusión (bajo el International Procurement Instrument o "ICI") para asegurar la igualdad de condiciones entre empresas europeas y chinas en licitaciones públicas. Ver más  
• La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) determina por primera vez el alcance y duración de la prohibición de contratar por una conducta restrictiva de la competencia.
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Propiedad Intelectual

• Según el TJUE, el demandado en un procedimiento de infracción de marca ya no puede invocar como defensa la doctrina civil del retraso desleal. Ver más
• El TJUE limita el alcance de la prescripción por tolerancia frente a la mala fe en el registro de marcas. Ver más
• El Tribunal Supremo aclara el alcance de la protección de las marcas notorias. Ver más
• La Audiencia Provincial de Madrid analiza el concepto de mala fe en el registro de una marca como causa de nulidad absoluta. Ver más

Consumo

• Analizamos las novedades del Anteproyecto de Ley de Consumo Sostenible en materia de competencia desleal, greenwashing, reparación de productos y transparencia. Ver aquí y aquí