A CE recusa analisar a operação Vanderlande/Siemens

Pontos-chave

?      A Comissão Europeia recusou o pedido de remessa, ao abrigo do artigo 22.º do Regulamento das Concentrações, formulado por Portugal e apoiado por Espanha e Itália, relativo à aquisição da Siemens Logistics pela Vanderlande. Trata-se da primeira decisão de recusa em quase 15 anos.

?      Apesar de constatar um potencial efeito no comércio transfronteiriço, a Comissão considera a remessa inadequada, uma vez que a operação foi concluída e executada há mais de um ano e incide sobre um setor «tradicional» no qual as autoridades nacionais dispõem de capacidade supervisora independente.

?      O caso ilustra os critérios de oportunidade da Comissão no cenário posterior ao histórico acórdão do TJUE no processo Illumina/Grail.

Antecedentes e remessa à Comissão Europeia

Em 2024, foi formalizada a aquisição da Siemens Logistics GmbH («Siemens Logistics») pela Vanderlande Industries B.V. («Vanderlande»), duas empresas ativas no setor dos sistemas automatizados de tratamento de bagagens. Uma vez que o volume de negócios das empresas em causa não atingia os limiares de volume de negócios previstos no Regulamento 139/2004 («Regulamento das Concentrações»), a operação não tinha dimensão comunitária, mas estava sujeita a notificação junto da autoridade da concorrência alemã (Bundeskartellamt).

O Bundeskartellamt chegou a iniciar uma investigação aprofundada da operação em 2025. Contudo, não pôde concluir a sua análise, uma vez que a Vanderlande retirou a notificação e reestruturou a operação para realizar um carve-out do negócio alemão. A operação foi concluída em maio de 2025, na sequência desta reestruturação.

A Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia («CNMC») e a Autoridade da Concorrência de Portugal («AdC») encontram-se atualmente a examinar a operação (já executada), por entenderem que a mesma preenchia os limiares de notificação nacionais. 

Em 7 de abril de 2026, a AdC decidiu remeter a operação à Comissão Europeia ao abrigo do artigo 22.º do Regulamento das Concentrações, por entender que o organismo comunitário está mais bem posicionado para analisar a transação, tendo em conta as possíveis implicações em vários Estados-Membros. Alguns dias mais tarde, a CNMC e a autoridade italiana decidiram associar-se ao pedido de remessa formulado pela AdC.

O artigo 22.º do Regulamento das Concentrações da UE

O artigo 22.º do Regulamento das Concentrações permite que um ou vários Estados-Membros solicitem à Comissão Europeia que analise operações que não preencham os limiares comunitários, mas que afetem o comércio entre Estados-Membros e que ameacem afetar significativamente a concorrência no território do Estado-Membro ou dos Estados-Membros que apresentam o pedido.

A origem [histórica] deste preceito reside em facilitar ou permitir que os Estados-Membros que, à época, careciam de um sistema próprio de controlo de concentrações pudessem solicitar à Comissão Europeia a análise de operações que pusessem em causa a concorrência no seu território. Com a generalização dos regimes nacionais de controlo em toda a União, o fundamento deste mecanismo evoluiu para se configurar como um instrumento adicional de atribuição de competências no seio da Rede Europeia da Concorrência (European Competition Network). Com efeito, nos últimos anos, este mecanismo permitiu à Comissão analisar operações de grande relevância, como, por exemplo, a operação Apple/Shazam.

A fundamentação da Comissão no caso Vanderlande/Siemens Logistics

No passado 13 de maio de 2026, a Comissão Europeia recusou o pedido apresentado por Portugal, Espanha e Itália. Embora a Comissão admita, preliminarmente, que, de acordo com a matéria de facto disponível, a operação afeta o comércio entre os Estados-Membros, cumprindo assim o primeiro requisito substantivo do artigo 22.º, optou, por fim, por recusar a remessa com base em dois elementos:

• A operação ter sido concluída e executada há mais de um ano.
• A mesma incidir sobre mercados «tradicionais» (por oposição a mercados inovadores ou disruptivos) que habitualmente são analisados pelas autoridades nacionais.

Neste sentido, a Comissão entende que tanto a CNMC como a AdC se encontram suficientemente capacitadas para prosseguir a análise da operação de forma independente nos respetivos territórios.

Até ao momento, a Comissão Europeia tinha apenas recusado a remessa em quatro (4) ocasiões, todas elas anteriores a 2012. Em particular, merece destaque o processo London Stock Exchange/LCH Clearnet, no qual a Comissão recusou uma remessa de várias autoridades nacionais (incluindo de Espanha e Portugal) por considerar, à semelhança do presente caso, que o momento processual da remessa não era oportuno, uma vez que a operação já tinha sido notificada ou pré-notificada em vários Estados-Membros e que, por conseguinte, a remessa iria gerar encargos administrativos excessivos para a parte notificante.

Com esta nova decisão, a Comissão parece complementar este critério de oportunidade, baseando-se essencialmente no facto de a operação já ter sido executada há mais de um ano e de, além disso, estar a ser examinada pelas autoridades nacionais, que estão mais bem preparadas para analisar mercados «tradicionais».

O precedente Illumina/Grail

O artigo 22.º do Regulamento das Concentrações teve uma grande repercussão em 2020, quando a empresa norte-americana de sequenciação genética Illumina anunciou a aquisição da Grail, uma empresa emergente dedicada ao desenvolvimento de testes genómicos para a deteção precoce de vários tipos de cancro. Uma vez que a Grail se encontrava numa fase tecnológica inicial e não gerava volume de negócios em território europeu, a operação (avaliada em cerca de 8 mil milhões de dólares) não atingia os limiares de notificação à Comissão Europeia, nem os limiares nacionais de qualquer Estado-Membro da UE. Contudo, a Comissão Europeia adotou uma interpretação expansiva das suas competências e convidou as autoridades nacionais a utilizar o mecanismo do artigo 22.º do Regulamento para poder analisar a operação, que acabou proibida pela Comissão.

Em 2021, a Comissão publicou as suas Orientações para a aplicação do mecanismo de remessa do artigo 22.º, nas quais, ao contrário da prática habitual até então, os Estados-Membros eram incentivados a solicitar a remessa de processos que, embora situados abaixo dos limiares de notificação nacionais, ameaçassem afetar de forma significativa a concorrência nos seus territórios.

Esta interpretação expansiva da Comissão sofreu um claro revés com o acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia (TJUE) de 3 de setembro de 2024 (Processos apensos C-611/22 P e C-625/22 P), no qual o Tribunal decidiu que que a Comissão Europeia não podia aceitar remessas ao abrigo do artigo 22.º provenientes de Estados-Membros sem jurisdição original sobre a operação nos termos das suas próprias normas nacionais de controlo de concentrações. Uma análise mais detalhada deste acórdão e das suas implicações na interpretação e aplicação do art. 22.º do Regulamento das Concentrações pode ser consultada Post | Caso Illumina/Grail: o TJUE anula decisão da Comissão.

Ao contrário do cenário de Illumina/Grail, o pedido apresentado no caso Vanderlande/Siemens Logistics respeitava estritamente o quadro do TJUE: tanto Espanha como Portugal dispunham de competência original, uma vez que a transação ultrapassava os respetivos limiares de notificação locais. Por conseguinte, a recusa da Comissão não decorre de uma falta de competência para assumir o processo, mas antes do exercício da sua margem de apreciação técnica e de um juízo de oportunidade que assenta no tempo decorrido desde a execução da operação.

Implicações para as empresas em operações internacionais

A CNMC (tal como a AdC) tem sido, tradicionalmente, uma das autoridades mais ativas na remessa de operações à Comissão Europeia ao abrigo do artigo 22.º do Regulamento, com nove (9) operações remetidas nos últimos 10 anos (Apple/Shazam; Qualcomm/Autotalks, Cochlear/Oticon Medical, Viasat/Inmarsat, Johnson & Johnson/Tachosil, Knauf/Armstrong, Accuride/Mefro Wheels, Mondi/Powerflute, Amadeus/Navitaire).

Embora se possa interpretar que esta nova decisão da Comissão aparenta impor um limite adicional à faculdade de examinar operações que não cumprem os limiares à escala europeia, a verdade é que tudo indica que a mesma é o resultado direto das particularidades desta operação e, em concreto, do prolongado período que decorreu desde que as partes a concluíram e executaram, bem como do facto de não se tratar de um setor considerado estratégico ou inovador.

Assim, não se espera que a CNMC ou a AdC venham a reduzir o número de operações potencialmente problemáticas remetidas à Comissão quando considerarem que os critérios do artigo 22.º se encontram reunidos. Por conseguinte, o risco de remessa à Comissão continuará presente e deve ser gerido adequadamente pelas equipas envolvidas nas operações.

Para mais informações, poderá entrar em contacto com os nossos especialistas da Cuatrecasas, através da Área de Conhecimento e Inovação.