Análise e diretrizes para a temporada de assembleias gerais de 2026 das sociedades cotadas

A Georgeson e a Cuatrecasas publicaram a 15.ª edição de “O Governo das Sociedades e os Investidores Institucionais”, um guia de referência em Espanha, que acompanha as empresas espanholas, cotadas, na preparação da assembleias gerais de acionistas (AGA) e na antecipação das possíveis exigências dos investidores e consultores de voto (proxy advisors). Nesta edição, é feita uma análise dos resultados da última época de AGA nas empresas do Ibex35 e do Top 40 do Mercado Contínuo, e são abordadas as principais tendências e desafios para a próxima temporada de AGA de 2026.

Para celebrar a 15.º edição, o relatório inclui um estudo retrospetivo de algumas das questões mais relevantes do governo corporativo das sociedades, bem como um estudo sobre a transformação da assembleia geral de acionistas nos últimos anos. Coro Fernández-Rañada, consultora da Cuatrecasas especializada em Societário, destaca: “nos últimos anos, as assembleias gerais das sociedades cotadas evoluíram, desde a realização de reuniões físicas de todos os acionistas; passando pela incorporação progressiva do voto através do uso de ferramentas eletrónicas; à participação remota simultânea; e, mais recentemente, para um debate em torno da realização destas reuniões, exclusivamente, em formato digital”.

Por outro lado, Carlos Sáez, Country Head Spain da Georgeson, afirma: “ao longo de 15 anos, o estudo que elaborámos em conjunto com a Cuatrecasas teve como objetivo identificar as principais tendências das assembleias em Espanha e as novidades regulatórias no âmbito do governo corporativo das sociedades. Nestes 15 anos, testemunhámos a evolução dos mercados de capitais e o crescente escrutínio dos investidores e proxy advisors em questões como a remuneração dos administradores ou a estrutura e composição dos conselhos de administração, entre outros assuntos. Tudo isto contribuiu para que, nestes quinze anos, as práticas de governo  corporativo das sociedades espanholas cotadas tenham melhorado substancialmente”.

Nível de participação e mobilização do free float

O quórum médio das empresas do Ibex 35, em 2025, atingiu 74,11%, o nível mais alto registado nos últimos 15 anos. No Top 40 do Mercado Contínuo, a participação situou-se em 71,77%, ligeiramente abaixo do registado em 2024 (73,94%), embora em linha com a média dos últimos cinco anos.

Questões mais controversas

Em termos gerais, as empresas do Ibex-35 registaram um aumento moderado no número de propostas que receberam uma oposição superior a 10%, em relação a 2024. No entanto, o nível de oposição em 2025 foi inferior ao registado nos anos de 2023, 2022 e 2021. Por outro lado, nas empresas do Top 40 do Mercado Contínuo, o número de propostas que receberam uma oposição superior a 10% foi inferior ao de 2024 e muito semelhante ao de 2023. Nos anos anteriores (2022 e 2021), este nível de oposição foi significativamente mais elevado.

Consolida-se o padrão dos últimos anos: os assuntos mais controversos continuam a ser a remuneração do conselho, a (re)eleição e a ratificação dos administradores. Observou-se também um crescimento da oposição às propostas de aumento de capital com exclusão do direito de subscrição preferencial. A análise das votações e recomendações dos proxy advisors (ISS e Glass Lewis) mostra que os investidores seguem os critérios da ISS em questões relacionadas com alterações do capital social, mas adotam posições mais independentes em questões de remuneração, reeleição, nomeação e ratificação de administradores. Este último facto pode ser atribuído, em parte, aos esforços movidos pelas empresas cotadas para intensificarem o diálogo com os investidores (engagement).

Remuneração do conselho de administração

Em 2025, diminuiu a conflituosidade relacionada com as políticas de remuneração, mostrando uma melhoria em relação aos máximos históricos registados em 2021. Esta melhoria é atribuída a um avanço notável na transparência oferecida pelos Relatórios Anuais de Remuneração dos Administradores (IARC) e a um maior alinhamento das empresas com as expectativas do mercado.

Nas empresas do Ibex 35, 31% das propostas de remuneração ultrapassaram os 10% de oposição (frente a 36% em 2024), enquanto, no Top 40 do Mercado Contínuo, esta percentagem foi de 23% (26% em 2024), consolidando uma trajetória descendente em ambos os casos.

Nomeação, reeleição ou ratificação dos membros do conselho de administração

Em 2025, o apoio médio às propostas de nomeações, reeleições e ratificações de administradores melhorou nas empresas do Ibex 35, enquanto o Top 40 do Mercado Contínuo apresentou uma evolução mais desigual. No Ibex 35, os administradores independentes obtiveram os maiores níveis de apoio, enquanto, no Top 40 do Mercado Contínuo, foram os administradores executivos, seguidos pelos independentes que obtiveram maiores níveis de apoio. Já no apoio aos administradores dominicais assinalou-se um crescimento em ambos os grupos. Quanto ao apoio aos “outros externos” houve um aumento no Ibex 35, mas uma descida no Top 40 do Mercado Contínuo.

Em termos de diversidade de género, a proporção média de mulheres nos conselhos de administração atingiu 42,2% no Ibex 35 e 37,2% no Top 40 do Mercado Contínuo, em 2025.

A 30 de junho de 2026, vai entrar em vigor a Lei Orgânica da Paridade para as empresas com maior capitalização na bolsa. Esta regulamentação estabelece uma representação mínima de 40% para o sexo menos representado no conselho e a obrigação de as empresas ajustarem o processo de seleção de administradores quando não atingirem esta representação mínima. Na data do relatório, sete empresas do Ibex-35 não atingiam essa percentagem de representação, o que representa um desafio para os próximos meses. É importante ter em conta que as nomeações, ratificações ou reeleições de administradores que não contribuam para atingir o limiar mínimo de representação de 40% podem ser penalizadas pelos proxy advisors e pelos investidores.

Para as assembleias gerais de 2026 antecipa-se: um maior escrutínio das propostas de nomeação, ratificação e reeleição de administradores devido à entrada em vigor da Lei Orgânica de Paridade para as sociedades de maior capitalização; a exigência de maior independência nas comissões do conselho por parte de alguns investidores; e a penalização das propostas que não atendam adequadamente às questões de governação ou às preocupações manifestadas pelos acionistas.

Neste contexto, a matriz de competências do conselho consolida-se como uma ferramenta cada vez mais útil. Por um lado, ajuda as empresas na configuração deste órgão e na realização dos processos de seleção. Por outro lado, a publicação facilita aos investidores, proxy advisors e outros grupos de interesse uma compreensão ágil e visual do perfil dos administradores e das competências de cada um como parte integrante do conselho de administração.

Modificações de capital

Em 2025, as propostas mais penalizadas no Ibex-35 e no Top 40 do Mercado Contínuo estiveram relacionadas com os aumentos de capital com exclusão do direito de subscrição preferencial. Embora estas propostas estivessem de acordo com a recomendação do Código de Boa Governação e o valor do aumento não excedesse 20% do capital social, os padrões de alguns investidores institucionais são mais exigentes e estabelecem limites mais restritivos.

Evolução do governo das sociedades

O relatório deste ano inclui um estudo sobre a transformação das assembleias gerais de acionistas na sequência das mudanças na estrutura acionista, no perfil dos investidores, nos avanços tecnológicos e nas reformas legais. Além disso, analisa em detalhe a evolução de questões-chave do governo corporativo nos últimos cinco anos: a separação de funções entre presidente e CEO e a classificação da presidência; a figura do diretor independente coordenador (lead independent director); os níveis de independência do conselho; e a diversidade de género.

Desafios para as assembleias gerais de 2026

A próxima época de assembleias será marcada por vários desafios em matéria de governação. Entre eles destacam-se a gestão de riscos emergentes ligados à tecnologia, à geopolítica e às cadeias de abastecimento, bem como o uso da matriz de competências como ferramenta fundamental para configurar os conselhos e facilitar aos investidores uma visão clara das capacidades de cada AGS.

Também vão ganhar relevância os planos de sucessão, cada vez mais valorizados pelos investidores como garantia de continuidade, e a sustentabilidade, que enfrenta um contexto incerto devido às mudanças regulatórias e ao atraso na transposição da Diretiva CSRD. Por último, o relatório destaca a conveniência de manter o diálogo com os investidores fora da época das assembleias, antecipa a continuação do debate focado nas remunerações e prevê a persistência do ativismo dos acionistas no mercado espanhol.

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